Conditions générales pour les revendeurs

Date de dernière mise à jour : 31 juin 2025

Les présentes Conditions Générales de Vente Détaillant (les « Conditions Générales »), ainsi que le Contrat Détaillant (tel que défini ci-dessous, et avec les présentes Conditions Générales, le « Contrat »), régissent les modalités selon lesquelles le Détaillant (tel que défini dans le Contrat Détaillant) achètera des Produits auprès de MEDIUM RARE CHEF APPAREL INC. (le « Fournisseur ») et vendra ces produits aux Clients Finaux du Détaillant.

1. Définitions

Les termes capitalisés ont les significations définies dans la présente Section 1, dans la Section dans laquelle ils apparaissent pour la première fois dans les Conditions Générales, ou dans le Contrat Détaillant, selon le cas.

« Action » désigne toute réclamation, action, cause d'action, demande, poursuite judiciaire, arbitrage, enquête, audit, avis de violation, procédure, litige, citation, sommation, assignation ou investigation de toute nature, civile, pénale, administrative, investigative, réglementaire ou autre, que ce soit en droit, en équité ou autrement.

« Affiliée » d'une Personne désigne toute autre Personne qui, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle, est Contrôlée par, ou est sous Contrôle commun avec cette Personne. Aux fins de cette définition, « Contrôle » désigne la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques de cette Personne, que ce soit par la propriété de titres de vote, par contrat ou autrement.

« Jour Ouvrable » désigne tout jour sauf le samedi, le dimanche, ou tout autre jour où les banques commerciales situées à Calgary, Alberta, sont autorisées ou tenues par la Loi d'être fermées pour affaires.

« Réclamation » désigne toute Action faite ou intentée contre une Personne ayant droit à une indemnisation en vertu de l'Article 17.

« Informations Confidentielles » a le sens défini à l'Article 15.1.

« Contrôle » (et avec des significations corrélatives, les termes « Contrôlée par » et « sous Contrôle commun avec ») signifie, à l'égard de toute Personne, la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion ou les politiques d'une autre Personne, que ce soit par la propriété de plus de cinquante pour cent (50 %) des titres de vote, par contrat ou autrement.

« Défectueux » signifie non conforme aux garanties de la Section 16.2.

« Marchandises Défectueuses » désigne les Produits qui sont Défectueux, ce qui, pour éviter toute ambiguïté, inclut toutes les Marchandises Non-conformes acceptées par le Détaillant en vertu de la Section 9.4.

« Point de Livraison » désigne l'adresse postale spécifiée dans le Bon de Commande applicable.

« Partie Divulgatrice » a le sens défini à la Section 15.1.

« Litige » a le sens défini à la Section 19.17.

« Avis de Litige » a le sens défini à la Section 19.17.

« Date d'Entrée en Vigueur » désigne la Date d'Entrée en Vigueur dans le Contrat Détaillant.

« Client Final » désigne l'acheteur final qui (a) a acquis un Produit auprès du Détaillant pour (i) son propre usage interne et non pour la revente, le remarketing ou la distribution ou (ii) l'incorporation dans ses propres produits, et (b) est une personne physique ou morale située sur le Territoire.

« Produit Excédentaire » désigne un Produit qui, lorsqu'il est compté avec tous les autres Produits ayant la même marque ou SKU et reçus par le Détaillant en vertu du même Bon de Commande, dépasse les quantités des Produits commandés en vertu de ce Bon de Commande.

« Événement de Force Majeure » a le sens défini à la Section 19.18.

« Autorité Gouvernementale » désigne tout gouvernement ou subdivision politique fédéral, provincial, territorial, local ou étranger, ou toute agence ou instrument de ce gouvernement ou subdivision politique, ou toute organisation autoréglementée ou autre autorité réglementaire non gouvernementale ou quasi-gouvernementale (dans la mesure où les règles, réglementations ou ordres de cette organisation ou autorité ont force de Loi), ou tout arbitre, tribunal ou juridiction compétente.

« Arrêté Gouvernemental » désigne tout ordre, bref, jugement, injonction, décret, stipulation, sentence ou décision rendu par ou avec une Autorité Gouvernementale.

« TPS/TVH » désigne la taxe de vente harmonisée, ou la taxe sur les produits et services, imposée en vertu de la Loi sur la TVH (ou de toute législation provinciale ou territoriale imposant une taxe de vente, une taxe de vente harmonisée ou une taxe sur les produits et services).

« Loi sur la TVH » désigne la partie IX de la Loi sur la taxe d'accise (Canada).

« Partie Impactée » a le sens défini à la Section 19.18.

« Partie Indemnisée » a le sens défini à la Section 17.1.

« Partie Indémnisatrice » a le sens défini à la Section 17.1.

« Durée Initiale » a le sens défini dans le Contrat Détaillant.

« Période d'Inspection » a le sens défini à la Section 9.4.

« Droits de Propriété Intellectuelle » désigne tous les droits de propriété industrielle et autres droits de propriété intellectuelle comprenant ou se rapportant à : (a) Logiciels du Fournisseur ; (b) Brevets ; (c) Marques de Commerce ; (d) noms de domaine internet, qu'ils soient ou non des Marques de Commerce, enregistrés par tout registraire privé autorisé ou Autorité Gouvernementale, adresses web, pages web, sites web et URL ; (e) œuvres d'auteur, expressions, dessins et enregistrements de dessins, qu'ils soient ou non protégeables par le droit d'auteur, y compris les droits d'auteur et les œuvres protégeables par le droit d'auteur, les logiciels et micrologiciels, les données, les fichiers de données et les bases de données et autres spécifications et documentation ; (f) dessins industriels et enregistrements de dessins industriels ; (g) Secrets Commerciaux ; et (h) tous les droits de propriété industrielle et autres droits de propriété intellectuelle, et tous les droits, intérêts et protections qui sont associés à, équivalents ou similaires à, ou requis pour l'exercice de l'un des éléments précédents, quelle que soit leur origine, dans chaque cas, qu'ils soient enregistrés ou non et y compris toutes les enregistrements et demandes de, et renouvellements ou extensions de, ces droits ou formes de protection en vertu des Lois de toute juridiction dans toute partie du monde.

« Loi » désigne toute loi, ordonnance, réglementation, règle, code, constitution, traité, common law, Arrêté Gouvernemental ou toute autre exigence ou règle de droit de toute Autorité Gouvernementale.

« Garantie Limitée » a le sens défini à la Section 16.2.

« Pertes » a le sens défini à la Section 17.1.

« Produits NFR » a le sens défini à la Section 6.1(e).

« Marchandises Non Conformes » désigne tout produit reçu par le Détaillant du Fournisseur en vertu d'un Bon de Commande qui : (a) n'est pas un Produit ; (b) ne correspond pas à la marque ou au SKU indiqué dans le Bon de Commande applicable ; ou (c) après inspection visuelle, le Détaillant détermine raisonnablement qu'il est Défectueux d'une autre manière.

« Avis » a le sens défini à la Section 19.4.

« Notifier » signifie donner Avis.

« Brevets » désigne tous les brevets (y compris toutes les rééditions, divisions, provisoires, continuations et continuations partielles, réexamens, renouvellements, substitutions et extensions de ceux-ci), les demandes de brevet et autres droits de brevet et tout autre indice de propriété d'invention émis par une Autorité Gouvernementale (y compris les certificats d'inventeur et les modèles d'utilité de brevet).

« Défaut de Paiement » a le sens défini à la Section 14.2(a).

« Personne » désigne toute personne physique, partenariat, société, fiducie, société à responsabilité illimitée, organisation non constituée en personne morale, association, Autorité Gouvernementale ou toute autre entité.

« Personnel » désigne les agents, employés ou sous-traitants engagés ou nommés par le Fournisseur ou le Détaillant.

« Période de Revente Post-Terme » a le sens défini à la Section 14.6.

« Prix » a le sens défini dans le Contrat Détaillant.

« Produits » désigne les produits identifiés dans le Contrat Détaillant, tels que le Fournisseur peut les modifier conformément à la Section 7.2. Aux fins de la Section 9, les Produits sont réputés inclure les Marchandises Non Conformes.

« Bon de Commande » désigne soit (i) le formulaire de bon de commande standard alors en vigueur du Détaillant, soit (ii) la soumission d'une commande via le Logiciel du Fournisseur.

« Conditions de Transaction du Bon de Commande » désigne une ou plusieurs des conditions spécifiées par le Détaillant dans un Bon de Commande en vertu de la Section 8.2. Pour éviter toute ambiguïté, le terme Conditions de Transaction du Bon de Commande n'inclut pas les conditions générales d'un Bon de Commande.

« Partie Réceptrice » a le sens défini à la Section 15.1.

« Durée de Renouvellement » a le sens défini à la Section 14.1.

« Représentants » désigne les Affiliées, employés, dirigeants, administrateurs, partenaires, actionnaires, agents, conseillers, conseillers tiers, successeurs et ayants droit autorisés d'une Partie.

« Contrat Détaillant » désigne le contrat de détaillant exécuté entre le Fournisseur et le Détaillant.

« Contrat du Détaillant » désigne tout contrat ou accord important auquel le Détaillant est partie ou auquel l'un de ses actifs importants est lié.

« Droits de Propriété Intellectuelle du Fournisseur » désigne tous les Droits de Propriété Intellectuelle détenus par le Fournisseur ou sous licence pour celui-ci, y compris les Droits de Propriété Intellectuelle sur le Logiciel du Fournisseur.

« Logiciel du Fournisseur » désigne tout logiciel, y compris les applications web et mobiles, détenu ou concédé sous licence par le Fournisseur et fourni au Détaillant dans le but de faciliter la commercialisation, la vente ou le support des Produits en vertu du Contrat.

« Marques de Commerce du Fournisseur » désigne toutes les Marques de Commerce détenues par le Fournisseur ou sous licence pour celui-ci.

« Taxes » désigne toute taxe sur les produits, y compris les taxes de vente, d'utilisation, d'accise, sur la valeur ajoutée, TPS/TVH, de consommation ou toute autre taxe similaire, y compris les pénalités ou les intérêts, imposée, prélevée ou évaluée par toute Autorité Gouvernementale.

« Durée » a le sens défini à la Section 14.1.

« Territoire » est défini dans le Contrat Détaillant.

« Marques de Commerce » désigne tous les droits sur les marques de commerce canadiennes et étrangères, les marques de service, l'habillage commercial, les noms commerciaux, les noms d'entreprise, les noms de marque, les logos, les noms de société et les noms de domaine et autres désignations similaires d'origine, de parrainage, d'association ou de provenance, ainsi que la clientèle symbolisée par l'un des éléments précédents, dans chaque cas, qu'ils soient enregistrés ou non et y compris tous les enregistrements et demandes de, et renouvellements ou extensions de, ces droits et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents dans toute partie du monde.

« Secrets Commerciaux » désigne toutes les inventions, découvertes, secrets commerciaux, informations commerciales et techniques et savoir-faire, bases de données, collections de données, divulgations de brevets et autres informations confidentielles et propriétaires et tous les droits y afférents.

« Période de Garantie » a le sens défini dans la déclaration de garantie écrite fournie par le Fournisseur au Client Final, telle que décrite à la Section 16.2.

2. Désignation en tant que Détaillant
   • Le Fournisseur peut vendre. Rien dans le Contrat, y compris tout droit du Détaillant à un Territoire exclusif, n'empêchera le Fournisseur de vendre les Produits directement aux Clients Finaux sur le Territoire.
   • Droit de Revendre des Produits Concurrents. Le Contrat n'empêche aucune des Parties de conclure un accord (une « Transaction Concurrente ») avec toute autre Personne concernant la vente, la revente ou la distribution d'autres biens ou produits, y compris ceux qui sont similaires ou concurrents aux Produits ; à condition, cependant, que si le Détaillant conclut une Transaction Concurrente, le Détaillant doit Notifier le Fournisseur par écrit dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la décision du Détaillant de vendre, revendre ou distribuer tout produit similaire ou concurrent aux Produits.
3. Nature de la Relation
   • Entrepreneurs Indépendants. Les Parties reconnaissent et acceptent qu'elles sont des entrepreneurs indépendants et rien dans le Contrat ne créera une coentreprise, un partenariat, une relation d'agence, une franchise ou une opportunité commerciale entre le Fournisseur et le Détaillant. Aucune Partie n'a le pouvoir d'agir au nom de l'autre Partie ou de créer des obligations, expresses ou implicites. Chaque Partie est responsable de son propre Personnel et aura le contrôle exclusif de la supervision, de la direction et du contrôle de son Personnel, y compris des questions telles que les taux de salaire, les taxes et les avantages sociaux. Le Détaillant a toute discrétion sur ses opérations, ses pratiques comptables, sa couverture d'assurance, son Personnel, sa publicité, ses clients et ses méthodes de service. La relation entre les Parties est uniquement celle d'un fournisseur et d'un détaillant.
4. Quelles conditions régissent
   • Les conditions de l'accord prévalent sur le bon de commande du revendeur. L'Accord est expressément limité aux présentes Conditions Générales, à l'Accord de Revendeur et aux Conditions de Transaction de Bon de Commande contenues dans le Bon de Commande applicable. Les termes de l'Accord prévalent sur toutes conditions générales contenues dans toute autre documentation relative à l'objet de l'Accord et excluent expressément toutes conditions générales du Revendeur contenues dans tout Bon de Commande ou autre document émis par le Revendeur.
   • Conflit de termes. En cas de conflit entre les termes contenus dans les présentes Conditions Générales et l'Accord de Revendeur, les termes contenus dans l'Accord de Revendeur prévaudront dans la mesure nécessaire pour résoudre ce conflit. Autrement, les présentes Conditions Générales régiront l'Accord.
5. Obligations générales de performance du revendeur
   • Commercialisation et revente des produits. Le revendeur doit, de bonne foi et à ses propres frais :
     • commercialiser, annoncer, promouvoir et revendre les Produits aux Clients finaux situés sur le Territoire conformément aux bonnes pratiques commerciales, dans chaque cas en déployant tous ses efforts commercialement raisonnables pour maximiser le volume des ventes des Produits ;
     • revendre ou proposer de revendre uniquement les Produits que le Revendeur a actuellement en stock ou qui ont été commandés auprès du Fournisseur et dont la commande a été acceptée par le Fournisseur comme étant disponible pour livraison au Revendeur, sauf si le Revendeur a reçu une autorisation écrite préalable du Fournisseur ;
     • avoir et maintenir une connaissance suffisante des Produits afin de pouvoir expliquer en détail aux Clients finaux les informations sur les caractéristiques de chaque Produit ;
     • observer toutes les directives et instructions raisonnables du Fournisseur en ce qui concerne la commercialisation, la publicité et la promotion des Produits dans la mesure où ces supports marketing, publicités ou promotions se réfèrent aux Produits ou utilisent les Marques du Fournisseur ;
     • protéger l'accès des utilisateurs à tout Logiciel du Fournisseur, comme indiqué dans la Section 2 ;
     • dans tout contact entre le Revendeur et tout Client final, le Revendeur doit communiquer au Client final la dénomination sociale complète du Revendeur, le nom commercial ou les deux ;
     • commercialiser, annoncer, promouvoir et revendre les Produits et mener ses activités d'une manière qui reflète à tout moment favorablement les Produits et la bonne réputation, la bonne volonté et l'image de marque du Fournisseur ;
     • notifier rapidement le Fournisseur de toute plainte ou réclamation défavorable concernant tout Produit ou son utilisation dont le Revendeur a connaissance ; à condition que rien dans l'Accord n'exige du Revendeur de divulguer des informations de tarification confidentielles ; et
     • exposer de manière proéminente une gamme représentative des Produits, des supports marketing imprimés et des aides à la vente dans chacun de ses points de vente ou magasins de détail et s'assurer que tous ces Produits de démonstration sont en bon état de fonctionnement aux fins de la réalisation de démonstrations de vente aux Clients finaux potentiels.
   • Protection de l'accès au logiciel du fournisseur. Le revendeur prendra toutes les mesures nécessaires pour protéger et maintenir la confidentialité de tous les identifiants d'accès, mots de passe ou autres moyens d'accès au Logiciel du Fournisseur qui lui sont fournis. Le revendeur veillera à ce que seul le Personnel autorisé ait accès au Logiciel du Fournisseur et à ce que ce Personnel respecte tous les protocoles ou directives de sécurité fournis par le Fournisseur. Le revendeur informera immédiatement le Fournisseur en cas d'accès ou d'utilisation non autorisée du Logiciel du Fournisseur ou de toute violation suspectée de la confidentialité du Logiciel du Fournisseur. Le revendeur sera seul responsable de tout accès, utilisation ou divulgation non autorisé du Logiciel du Fournisseur résultant du non-respect de ses obligations en vertu de la présente clause.
   • Autorité d'exécution de l'accord.Le revendeur devra, à ses frais, obtenir et maintenir les certifications, titres, licences et permis requis pour exercer ses activités conformément à l'Accord.
   • Assistance limitée aux clients finaux.À compter de la Date d'entrée en vigueur et pendant une période de six (6) mois suivant la vente d'un Produit à un Client final, le Revendeur devra, à ses propres frais, répondre aux demandes de renseignements du Client final concernant le Produit, y compris :
     • servir de liaison entre le Client final et le Fournisseur pour les questions nécessitant la participation du Fournisseur ;
     • fournir des informations générales sur le Produit ; et
     • recueillir des informations pertinentes pour l'identification des problèmes en vue de l'action du Fournisseur.

Sauf autorisation explicite dans l'Accord ou dans un accord écrit distinct avec le Fournisseur, le Revendeur ne peut pas réparer, modifier, altérer, remplacer ou autrement modifier les Produits qu'il vend aux Clients finaux.

• Actes interdits.Nonobstant toute disposition contraire de l'Accord, ni le Revendeur ni le Personnel du Revendeur ne devront :
  • faire des déclarations, conditions, garanties, assurances, indemnités, réclamations similaires ou autres engagements (i) réels, apparents ou ostensibles au nom du Fournisseur, ou (ii) à tout Client final concernant les Produits, lesquelles déclarations, conditions, garanties, assurances, indemnités, réclamations similaires ou autres engagements s'ajoutent à ou sont incompatibles avec toute déclaration, condition, garantie, assurance, indemnité, réclamation similaire ou autre engagement existant alors dans l'Accord ou toute documentation écrite fournie par le Fournisseur au Revendeur ;
  • s'engager dans des pratiques déloyales, concurrentielles, trompeuses ou fallacieuses concernant le Fournisseur, les Marques du Fournisseur ou les Produits, y compris toute dépréciation de produit ou pratiques de "leurre et substitution" ;
  • vendre, concéder sous licence ou distribuer le Logiciel du Fournisseur de manière autonome, ou supprimer, traduire ou modifier le contenu ou la documentation du logiciel ou des accessoires, ou y afférents, y compris, sans limitation, les contrats de licence ou les déclarations de garantie du Client final ;
  • vendre ou proposer de vendre l'un des Produits ou d'autres produits de marque du Fournisseur, autres que les Produits achetés par le Revendeur auprès du Fournisseur ou auprès d'un distributeur autorisé par le Fournisseur à les vendre au Revendeur ;
  • vendre, directement ou indirectement, ou céder ou transférer des Produits à toute Personne lorsque le Revendeur sait ou a des raisons de soupçonner que cette Personne peut revendre tout ou partie des Produits à un tiers, y compris un revendeur ou un distributeur tiers ;
  • vendre les Produits à un prix supérieur au PDSF indiqué dans le Contrat de Revendeur sans le consentement écrit préalable du Fournisseur ; ou
  • vendre ou montrer tout Produit NFR à un tiers, sauf pour présenter le Produit NFR à un ou plusieurs Clients finaux potentiels.

6. Obligations de performance du fournisseur
   • Obligations de performance du fournisseur. Pendant la Durée et la Période de Revente Post-durée, le Fournisseur devra :
     • fournir toute information et assistance qui pourrait être raisonnablement demandée par le Revendeur concernant le marketing, la publicité, la promotion et la vente des Produits vendus au Revendeur en vertu de l'Accord ;
     • permettre au Revendeur de participer à tout programme ou événement de marketing, de publicité, de promotion et de vente que le Fournisseur peut généralement mettre à la disposition de ses revendeurs agréés les plus favorisés de Produits, à condition que le Fournisseur puisse modifier ou supprimer tout programme à tout moment ;
     • approuver ou rejeter, à sa seule discrétion, toute information ou tout matériel promotionnel soumis par le Revendeur à l'approbation du Fournisseur dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception ; à condition que toute telle approbation ne dispense pas le Revendeur de ses obligations de se conformer aux Lois ou à d'autres obligations en vertu de l'Accord ;
     • à sa seule discrétion, fournir des informations et du matériel promotionnels aux frais exclusifs du Revendeur pour utilisation par le Revendeur conformément à l'Accord ; et
     • fournir au Revendeur, à la demande raisonnable du Revendeur mais à la seule discrétion du Fournisseur, des produits gratuits qui ne sont pas destinés à la revente (les «Produits NFR»). Le Revendeur devra retourner rapidement tous les Produits NFR au Fournisseur à l'expiration ou à la résiliation anticipée de l'Accord, comme prévu à la Section 5(c)(i). Le Fournisseur conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs à tous les Produits NFR avant, pendant et après la Durée.

7. Accord d'achat et de vente des produits
   • Conditions de vente.Le Fournisseur vendra des Produits au Revendeur aux Prix et aux termes et conditions énoncés dans l'Accord.
   • Disponibilité ; Changements dans les Produits. Le Fournisseur peut, à sa seule discrétion :
     • retirer des Produits sans préavis au Revendeur, mais seulement si le Fournisseur cesse toutes les ventes de ces Produits ; et
     • ajouter des Produits disponibles sans préavis au Revendeur ; et
     • sans préavis au Revendeur, effectuer des modifications à tout Produit ou pièce/accessoire y afférent,

dans chaque cas, sans obligation de modifier ou de changer les Produits précédemment livrés ou de fournir de nouveaux Produits répondant aux spécifications antérieures.

8. Procédure de commande
   • Bon de commande.Le Revendeur émettra tous les Bons de Commande (i) sous forme écrite par courrier électronique, ou (ii) via le Logiciel du Fournisseur, et veillera à ce que tous les Bons de Commande écrits contiennent les Conditions de Transaction du Bon de Commande. En passant un Bon de Commande, le Revendeur fait une offre d'achat de Produits selon les termes et conditions de l'Accord, y compris les Conditions de Transaction du Bon de Commande, et à aucun autre terme. Sauf en ce qui concerne les Conditions de Transaction du Bon de Commande, toute variation apportée aux termes et conditions de l'Accord par le Revendeur dans un Bon de Commande est nulle et sans effet, à moins d'accord écrit des deux parties.
   • Conditions de transaction du bon de commande.Le revendeur doit spécifier les informations suivantes (collectivement, les «Conditions de transaction du bon de commande») dans chaque bon de commande écrit :
     • une liste des Produits à acheter, y compris la référence SKU ;
     • les quantités commandées ;
     • la date de livraison demandée ; et
     • le Point de Livraison.

Il n'y a pas de quantités minimales de Bon de Commande requises en vertu de l'Accord.

• Droit du Fournisseur d'accepter ou de rejeter les Bons de Commande.Le Fournisseur peut, à sa seule discrétion, accepter ou rejeter tout Bon de Commande. Le Fournisseur peut accepter tout Bon de Commande en confirmant la commande (que ce soit par confirmation écrite, facture, via le Logiciel du Fournisseur, ou autrement) ou en livrant les Produits, selon la première éventualité. Aucun Bon de Commande n'engage le Fournisseur tant qu'il n'a pas été accepté par le Fournisseur tel que prévu dans l'Accord.
• Annulation des Bons de Commande.
  • Le Fournisseur peut, à sa seule discrétion, sans responsabilité ni pénalité, annuler tout Bon de Commande passé par le Revendeur et accepté par le Fournisseur, en tout ou en partie :
    • si le Fournisseur cesse la vente de Produits ou si les Produits commandés ne sont pas disponibles ; ou
    • si le Fournisseur détermine que le Revendeur viole ses obligations de paiement en vertu ou est en infraction avec l'Accord.
  • Le Revendeur n'a pas le droit d'annuler ou de modifier un Bon de Commande qu'il a soumis, sauf accord écrit du Fournisseur.

9. Expédition et livraison
   • À moins d'un accord exprès entre les Parties par écrit, le Fournisseur choisira la méthode d'expédition et le transporteur pour les Produits. Le Fournisseur peut, à sa seule discrétion, sans responsabilité ni pénalité, effectuer des livraisons partielles de Produits au Revendeur. Chaque expédition constitue une vente distincte, et le Revendeur paiera les unités expédiées, que l'expédition constitue l'exécution totale ou partielle d'un Bon de Commande.
   • Sauf accord exprès des Parties, le Fournisseur livrera les Produits au Point de Livraison, en utilisant les méthodes standard du Fournisseur ou du fabricant pour l'emballage et l'expédition des Produits. Sauf accord contraire, la méthode d'expédition standard du Fournisseur est la livraison terrestre standard. Le Revendeur peut demander des méthodes d'expédition plus rapides. Le Fournisseur s'efforcera de répondre à ces demandes lorsque cela est réalisable, mais les coûts supplémentaires, le cas échéant, seront à la charge du Revendeur.
   • Livraison tardive.Tout délai de livraison indiqué n'est qu'une estimation. Le Fournisseur fera tous les efforts raisonnables, conformes aux normes de l'industrie, pour livrer tous les Produits à la date de livraison demandée ou avant. Sous réserve de la Section 18, le Fournisseur n'est pas responsable de toute perte ou dommage résultant d'un retard dans l'exécution d'une commande, d'un défaut de livraison ou d'un retard de livraison. Sous réserve des droits du Revendeur en vertu de la présente Section 9.3, aucun retard dans l'expédition ou la livraison d'un Produit ne dispense le Revendeur de ses obligations en vertu de l'Accord, y compris l'acceptation de la livraison de toute tranche restante ou d'autres commandes de Produits.

Le revendeur inspectera les produits reçus en vertu de l'accord dans les vingt-quatre (24) heures suivant leur réception (la « Période d'inspection ») et acceptera ou, si des produits sont des biens non conformes ou des produits excédentaires, rejettera ces produits. Le revendeur sera réputé avoir accepté les produits à moins qu'il n'informe le fournisseur par écrit de tout bien non conforme ou de tout produit excédentaire pendant la période d'inspection et qu'il ne fournisse des preuves écrites ou d'autres documents raisonnablement exigés par le fournisseur. Si le revendeur informe le fournisseur en temps opportun de tout bien non conforme ou de tout produit excédentaire, le fournisseur déterminera, à sa seule discrétion, si les produits sont des biens non conformes ou des produits excédentaires. Si le fournisseur détermine que les produits sont des biens non conformes ou des produits excédentaires, il devra, à sa seule discrétion :

• si les produits sont des biens non conformes, (i) remplacer les biens non conformes par des produits conformes, ou (ii) rembourser le prix des biens non conformes ; ou
• si les produits sont des produits excédentaires, rembourser le prix des produits excédentaires.

Le revendeur expédiera, à ses frais et risques de perte, tous les biens non conformes et les produits excédentaires à l'établissement du fournisseur dans un délai raisonnable, à déterminer par le fournisseur. Si le fournisseur exerce son option de remplacer des biens non conformes, le fournisseur devra, après réception de l'expédition des biens non conformes par le revendeur, expédier au revendeur, aux frais et risques de perte du fournisseur, les produits remplacés au point de livraison.

Le revendeur reconnaît et accepte que les recours énoncés aux sections 9.4(a) et 9.4(b) sont les recours exclusifs du revendeur pour la livraison de biens non conformes ou de produits excédentaires, sous réserve des droits du revendeur en vertu des sections 16.2 et 16.4 concernant tout bien non conforme pour lequel le revendeur a accepté la livraison en vertu de la présente section 9.4.

• Droit de retour limité.Sauf disposition contraire des sections 4, 16.2 et 16.4, toutes les ventes de produits au revendeur en vertu de l'accord sont effectuées sur une base unilatérale, et le revendeur n'a aucun droit de retourner les produits achetés en vertu de l'accord.
• Titre de propriété et risque de perte. Sauf disposition contraire, le titre de propriété et le risque de perte des produits expédiés en vertu de tout bon de commande sont transférés au revendeur à la réception par le revendeur au point de livraison.

10. Prix et paiement
    • Devise. Sauf indication contraire, tous les prix sont en dollars canadiens.
    • Frais d'expédition et assurance.Le revendeur paiera les frais d'expédition et les coûts d'assurance conformément aux conditions commerciales sélectionnées par les parties en vertu de la section 9.
    • • Les prix n'incluent pas toutes les taxes applicables (y compris la TPS/TVH et la taxe de vente provinciale). Chaque partie sera responsable du paiement de toutes taxes, droits et prélèvements applicables qui lui seront imposés de temps à autre en relation avec l'accord.
      • Le fournisseur remettra en temps opportun toutes les taxes de vente, d'utilisation, sur la valeur ajoutée, les services, la consommation et la TPS/TVH applicables perçues auprès des autorités gouvernementales compétentes qu'il est tenu de percevoir auprès du revendeur concernant toute taxe visée à la section 3(a).
      • Le fournisseur déclare, garantit et s'engage auprès du revendeur que : (i) le fournisseur percevra, collectera et remettra en temps opportun toutes les taxes qu'il est tenu de percevoir et de remettre en vertu de la loi applicable ; (ii) le fournisseur est enregistré aux fins de la TPS/TVH et aux fins de la taxe de vente provinciale et continuera d'être enregistré aux fins de la TPS/TVH et de la taxe de vente provinciale ; (iii) si toute autre taxe de vente provinciale est applicable aux marchandises, le fournisseur est et continuera d'être enregistré en tant que vendeur aux fins de cette taxe de vente provinciale ; et (iv) le numéro d'enregistrement TPS/TVH du fournisseur est tel qu'indiqué sur ses factures.
    • Litiges relatifs aux factures.Le revendeur notifiera le fournisseur par écrit de tout litige concernant une facture (accompagné d'une description raisonnablement détaillée du litige) dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la réception de la facture par le revendeur. Le revendeur paiera toutes les parties non contestées de la facture pendant la résolution du litige. Le revendeur sera réputé avoir accepté toutes les factures pour lesquelles le fournisseur ne reçoit pas de notification de litige en temps voulu et paiera tous les montants non contestés dus en vertu de ces factures dans le délai stipulé dans l'accord de revendeur. Les parties s'efforceront de résoudre tous les litiges rapidement et de bonne foi conformément aux dispositions de résolution des litiges énoncées à la section 17. Nonobstant toute disposition contraire, le revendeur continuera d'exécuter ses obligations en vertu de l'accord pendant tout litige, y compris l'obligation du revendeur de payer tous les montants de facture dus et non contestés conformément aux termes et conditions de l'accord.
    • Retard de paiement.Des intérêts de retard peuvent être facturés par le fournisseur sur tous les montants en souffrance, à hauteur de un virgule cinq pour cent (1,5 %) par mois (dix-huit pour cent (18 %) par an) ou du taux d'intérêt maximum autorisé par la loi, le montant le plus bas étant retenu.
    • Pas de compensation.Le revendeur exécutera ses obligations en vertu de l'accord sans compensation, déduction, recouvrement ou retenue d'aucune sorte pour les montants dus ou payables par le fournisseur, que ce soit en vertu de l'accord, de la loi applicable ou autrement, que ce soit en relation avec la violation par le fournisseur, la faillite ou autrement, et que ce soit en vertu de l'accord, de tout bon de commande ou de tout autre accord entre (a) le revendeur ou l'une de ses sociétés affiliées, et (b) le fournisseur ou l'une de ses sociétés affiliées, ou autrement.
11. Revente des produits
    • Risque de crédit lors de la revente aux clients finaux.Le revendeur est responsable de tous les risques de crédit et de la perception des paiements pour tous les produits (y compris les produits) vendus à des tiers (y compris les clients finaux), que le revendeur ait ou non effectué le paiement intégral au fournisseur pour les produits. L'incapacité du revendeur à percevoir le prix d'achat d'un produit n'affecte pas l'obligation du revendeur de payer le fournisseur pour tout produit.
    • Prix de revente.Le revendeur établit unilatéralement ses propres prix et conditions de revente concernant les produits qu'il vend, y compris les produits fournis, étant entendu, cependant, que le fournisseur se réserve le droit d'établir les prix maximaux auxquels les produits peuvent être revendus.
12. Conformité aux lois
    • Déclaration et garantie de conformité générale aux lois.Le revendeur déclare et garantit au fournisseur qu'il est matériellement conforme à toutes les lois et contrats du revendeur applicables à l'accord, aux produits et à l'exploitation de son entreprise.
    • Engagement de conformité générale aux lois.Le revendeur se conformera en tout temps à toutes les lois, sauf dans la mesure où le manquement n'aurait pas, dans l'ensemble, un effet défavorable important sur la capacité du revendeur à se conformer à ses obligations en vertu de l'accord.
13. Droits de propriété intellectuelle
    • Sous réserve des droits et licences expresses accordés par le fournisseur dans l'accord, le revendeur reconnaît et accepte que :
      • tous les droits de propriété intellectuelle du fournisseur sont la propriété unique et exclusive du fournisseur ou de ses concédants de licence ;
      • le revendeur n'acquérra aucun droit de propriété sur les droits de propriété intellectuelle du fournisseur en vertu de l'accord ;
      • tout achalandage découlant de l'utilisation par le revendeur des droits de propriété intellectuelle du fournisseur bénéficie au fournisseur ou à ses concédants de licence, selon le cas ;
      • si le revendeur acquiert des droits de propriété intellectuelle sur ou relatifs à tout produit (y compris tout produit) acheté en vertu de l'accord (y compris tout droit sur des marques de commerce, des œuvres dérivées ou des améliorations de brevets y afférents), par l'effet de la loi ou autrement, ces droits sont réputés et sont par les présentes irrévocablement cédés au fournisseur ou à ses concédants de licence, selon le cas, sans autre action de l'une ou l'autre des parties ; et
      • le revendeur utilisera les droits de propriété intellectuelle du fournisseur uniquement aux fins d'exécuter ses obligations en vertu de l'accord et uniquement conformément à l'accord et aux instructions du fournisseur.
    • Octroi de licence de marque de commerce du fournisseur.L'accord n'accorde à aucune des parties le droit d'utiliser les marques de commerce de l'autre partie ou de leurs sociétés affiliées, sauf tel qu'énoncé dans la présente section 2. Sous réserve des termes et conditions de l'accord, le fournisseur accorde par la présente au revendeur une licence non exclusive, non transférable et non sous-licenciable pour utiliser les marques de commerce du fournisseur sur le territoire pendant la durée et la période de revente post-terme uniquement sur ou en relation avec la promotion, la publicité et la revente des produits conformément aux termes et conditions de l'accord. Le revendeur cessera promptement l'affichage ou l'utilisation de toute marque de commerce, ou modifiera la manière dont une marque de commerce est affichée ou utilisée en ce qui concerne les produits, lorsque le fournisseur le lui demandera. Outre les licences expresses accordées par l'accord, le fournisseur n'accorde au revendeur aucun droit ou licence, par implication, estoppel ou autrement, sur les produits ou tout droit de propriété intellectuelle du fournisseur.
    • Octroi de licence de logiciel du fournisseur. Le fournisseur accorde par la présente au revendeur une licence limitée, non exclusive, non transférable et non sous-licenciable pour utiliser le logiciel du fournisseur uniquement dans le but de commercialiser et de revendre les produits conformément aux termes de l'accord. Le revendeur ne doit pas modifier, reproduire, distribuer, créer d'œuvres dérivées ou désosser le logiciel du fournisseur sans le consentement écrit préalable du fournisseur. Cette licence n'accorde au revendeur aucun droit de propriété ni aucun droit de propriété intellectuelle sur le logiciel du fournisseur.
    • Actes interdits.Le revendeur ne doit pas :
      • entreprendre toute action susceptible d'interférer avec les droits du fournisseur sur ses droits de propriété intellectuelle, y compris sa propriété ou son exercice de ceux-ci ;
      • contester tout droit, titre ou intérêt du fournisseur sur ses droits de propriété intellectuelle ;
      • faire toute réclamation ou entreprendre toute action contraire à la propriété du fournisseur sur ses droits de propriété intellectuelle ;
      • enregistrer ou demander des enregistrements, partout dans le monde, pour les marques de commerce du fournisseur ou toute autre marque de commerce similaire à la marque de commerce du fournisseur ou qui incorpore les marques de commerce du fournisseur en tout ou en partie de manière confondante ;
      • utiliser toute marque, où que ce soit, qui est de nature à créer une confusion avec les marques de commerce du fournisseur, à moins d'approbation écrite du fournisseur ;
      • s'engager dans toute action tendant à dénigrer, à diluer la valeur de, ou à avoir un impact négatif sur les produits achetés en vertu de l'accord (y compris les produits) ou toute marque de commerce du fournisseur ;
      • détourner toute marque de commerce du fournisseur pour l'utiliser comme nom de domaine sans le consentement écrit préalable du fournisseur ; et
      • altérer, masquer ou supprimer toute marque de commerce du fournisseur ou tout avis de marque de commerce ou de droit d'auteur ou tout autre avis de droits de propriété placé sur les produits achetés en vertu de l'accord (y compris les produits), les supports marketing ou tout autre matériel que le fournisseur pourrait fournir.
    • Avis de marque de commerce du fournisseur.Le revendeur s'assurera que tous les produits vendus par le revendeur et toutes les citations, spécifications et documentations descriptives connexes, ainsi que tous les autres matériaux portant la marque de commerce du fournisseur, sont marqués des avis de marque de commerce appropriés conformément aux instructions du fournisseur, tels que fournis par le fournisseur de temps à autre.
    • Aucun droit continu.À l'expiration ou à la résiliation anticipée de l'accord :
      • les droits du revendeur en vertu de la présente section 13 cessent immédiatement ; et
      • le revendeur cessera immédiatement toute présentation, publicité, promotion et utilisation de toutes les marques de commerce du fournisseur et ne devra par la suite pas utiliser, annoncer, promouvoir ou présenter une marque de commerce, un nom commercial ou commercial, ou une désignation de produit ou une partie de ceux-ci qui est similaire ou qui prête à confusion avec les marques de commerce du fournisseur ou avec toute marque de commerce, nom commercial ou désignation de produit associé au fournisseur ou à tout produit.
    • Les obligations du revendeur en matière de droits de propriété intellectuelle en vertu de la présente section 13 se poursuivront indéfiniment après l'expiration ou la résiliation de l'accord.
14. Durée et résiliation
    • Durée du renouvellement.À l'expiration de la durée initiale, l'accord est automatiquement renouvelé pour des durées successives d'un (1) an, à moins que l'une ou l'autre des parties n'envoie un avis de non-renouvellement au moins trente (30) jours avant la fin de la durée alors en cours, ou à moins qu'il ne soit résilié plus tôt, comme prévu par l'accord ou la loi applicable (chacune étant une «Durée de renouvellement» et, avec la Durée initiale, telle que définie dans l'Accord de revendeur, la «Durée»). Si la Durée est renouvelée pour une ou plusieurs Durées de renouvellement en vertu de la présente section 1, les modalités et conditions de l'Accord pendant chaque Durée de renouvellement sont les mêmes que les modalités en vigueur immédiatement avant ce renouvellement, sous réserve de toute modification des Prix à payer pour les Produits et des modalités de paiement pendant la Durée de renouvellement applicable, comme indiqué dans la section 10, ou des modifications ou de la disponibilité des Produits, comme indiqué dans la section 7.2. Si l'une des parties donne un avis en temps voulu de son intention de ne pas renouveler l'Accord, alors, à moins d'une résiliation anticipée conformément à ses termes, l'Accord prend fin à l'expiration de la Durée alors en cours.
    • Droit du Fournisseur de résilier.Le Fournisseur peut résilier l'Accord en envoyant un avis au Revendeur:
      • si le Revendeur ne paie pas un montant dû en vertu de l'Accord (chacun étant un «Défaut de paiement») et que le Défaut de paiement persiste pendant quinze (15) jours ouvrables après la réception par le Revendeur d'un Avis de non-paiement;
      • si, au cours d'une période de douze (12) mois, deux (2) ou plus de Défauts de paiement se produisent;
      • si le Revendeur enfreint une disposition de l'Accord (autre qu'un Défaut de paiement), et que soit l'infraction ne peut être corrigée, soit, si l'infraction peut être corrigée, elle n'est pas corrigée par le Revendeur dans les trente (30) jours suivant la réception par le Revendeur d'un Avis de cette infraction;
      • dans le cas où le Revendeur devient insolvable ou en faillite ou fait une cession au profit des créanciers ou cesse ses activités; ou
      • si le Revendeur:
        • fusionne avec ou dans toute autre personne; ou
        • subit un changement de contrôle, dans tous les cas sans le consentement écrit préalable du Fournisseur.

Toute résiliation en vertu de la présente section 14.2 prend effet à la réception par le Revendeur de l'Avis de résiliation du Fournisseur ou à toute date ultérieure spécifiée dans l'Avis.

• Droit du Revendeur de résilier.Le Revendeur peut résilier l'Accord en envoyant un Avis au Fournisseur:
  • si le Fournisseur enfreint une disposition de l'Accord et que soit l'infraction ne peut être corrigée, soit, si l'infraction peut être corrigée, elle n'est pas corrigée par le Fournisseur dans les trente (30) jours suivant la réception par le Fournisseur d'un Avis d'infraction;
  • en vertu des dispositions de la Section 19; ou
  • si:
    • le Fournisseur devient insolvable ou en faillite ou fait une cession au profit des créanciers ou cesse ses activités; ou
    • le Fournisseur cesse d'exercer ses activités dans le cours normal des affaires.

Toute résiliation en vertu de la présente section 14.3 prend effet à la réception par le Fournisseur de l'Avis de résiliation du Revendeur ou à toute date ultérieure spécifiée dans l'Avis.

• Accord mutuel de résiliation. Les Parties peuvent, par accord mutuel écrit, résilier l'Accord à tout moment, nonobstant la Durée de l'Accord.
• Effet de l'expiration ou de la résiliation.
  • L'expiration ou la résiliation anticipée de la Durée n'affecte pas les droits ou obligations qui:
    • doivent survivre à l'expiration ou à la résiliation anticipée de l'Accord en vertu de la Section 3; et
    • ont été encourues par les Parties avant l'expiration ou la résiliation anticipée; à condition que si le Fournisseur résilie l'Accord, toutes les dettes du Revendeur envers le Fournisseur de quelque nature que ce soit sont immédiatement dues et exigibles à la date effective de l'expiration ou de la résiliation anticipée de la Durée sans autre avis au Revendeur.
  • Tout Avis de résiliation en vertu de l'Accord annule automatiquement toutes les livraisons de Produits au Revendeur qui sont prévues après la date effective de la résiliation, que des commandes de Produits aient été acceptées ou non par le Fournisseur. Le Fournisseur peut exiger, à sa seule et absolue discrétion, que toutes les ventes et livraisons des Produits qui sont encore en transit à la résiliation de l'Accord soient effectuées soit sur une base de paiement en espèces uniquement, soit par chèque certifié ou traite bancaire.
  • Sous réserve de la Section 6, à l'expiration ou à la résiliation anticipée de l'Accord, le Revendeur doit promptement:
    • retourner au Fournisseur les Produits NFR à ses propres frais;
    • cesser de se présenter comme le revendeur autorisé du Fournisseur concernant les Produits, et s'abstenir de toute conduite ou déclaration qui pourrait amener le public à croire que le Revendeur est autorisé par le Fournisseur à vendre les Produits;
    • retourner au Fournisseur ou détruire tous les documents et supports matériels (et toutes les copies) contenant, reflétant, incorporant ou basés sur les Informations Confidentielles du Fournisseur;
    • effacer définitivement toutes les Informations Confidentielles du Fournisseur de ses systèmes informatiques; et
    • certifier par écrit au Fournisseur qu'il a respecté les exigences de la présente Section 5.
  • Sous réserve de la Section 5(a), la Partie qui résilie l'Accord, ou en cas d'expiration de l'Accord, chaque Partie, ne sera pas responsable envers l'autre Partie de tout dommage de quelque nature que ce soit (qu'il soit direct ou indirect) subi par l'autre Partie en raison de l'expiration ou de la résiliation anticipée de l'Accord.
• Période de revente post-terme.Sous réserve de la Section 7, à l'expiration ou à la résiliation anticipée de l'Accord, sauf en cas de résiliation par le Fournisseur en vertu de la Section 14.2, le Revendeur peut, conformément aux modalités et conditions applicables de l'Accord, vendre ses stocks existants de Produits pendant une période de six (6) mois suivant le dernier jour de la Durée (la «Période de revente post-terme»).
• Droit de rachat du Fournisseur.Dans les dix (10) jours ouvrables suivant l'expiration ou la résiliation anticipée de la Durée, le Revendeur doit notifier par écrit au Fournisseur le SKU et la quantité de tous les Produits de l'inventaire restant du Revendeur. Au plus tard le cinquième (5^e) jour ouvrable après que le Fournisseur ait reçu l'Avis, le Fournisseur peut, à sa seule discrétion, proposer d'acheter tout ou partie de l'inventaire restant à un prix égal au moindre du coût du Revendeur et du prix de revente alors en vigueur du Fournisseur. Le Revendeur doit accepter l'offre du Fournisseur et livrer rapidement, aux frais du Revendeur, les Produits commandés au transporteur désigné par le Fournisseur pour livraison au Fournisseur. Les Produits rachetés doivent être retournés dans leur emballage d'origine, non ouverts et non endommagés. Le Fournisseur paiera le prix de rachat au Revendeur soit par:
  • l'émission d'un crédit sur toute dette du Revendeur envers le Fournisseur; ou
  • si le prix de rachat excède la dette, par paiement de l'excédent au Revendeur dans les dix (10) jours ouvrables suivant la livraison au Fournisseur.
• Restrictions d'achat en fin de durée.Pendant les trois (3) derniers mois de la Durée, le Revendeur ne doit pas acheter de Produits en quantités supérieures à ce que le Revendeur détermine raisonnablement comme nécessaire pour répondre à la demande du Client Final pendant cette période.

15. Confidentialité
    • Protection des informations confidentielles.De temps à autre pendant la Durée, l'une ou l'autre des Parties (en tant que «Partie divulgatrice») peut divulguer ou rendre disponible à l'autre Partie (en tant que «Partie destinataire») des informations sur ses affaires commerciales, ses biens et services, des informations confidentielles et des documents comprenant ou relatifs aux Droits de propriété intellectuelle, aux Secrets commerciaux, aux informations confidentielles de tiers, aux informations personnelles des Clients Finaux et d'autres informations sensibles ou propriétaires; de telles informations, ainsi que les termes de l'Accord, qu'elles soient orales ou écrites, sous forme électronique ou autre, et qu'elles soient ou non marquées, désignées ou autrement identifiées comme «confidentielles», constituent des «Informations confidentielles». Les Informations confidentielles excluent les informations qui, au moment de la divulgation:
      • sont ou deviennent généralement disponibles et connues du public autrement qu'en raison, directement ou indirectement, d'une violation de la présente Section 15 par la Partie destinataire ou l'un de ses Représentants;
      • sont ou deviennent disponibles à la Partie destinataire sur une base non confidentielle auprès d'une source tierce; à condition que ce tiers n'ait pas été et ne soit pas interdit de divulguer ces Informations confidentielles;
      • étaient connues ou en possession de la Partie destinataire ou de ses Représentants avant d'être divulguées par ou pour le compte de la Partie divulgatrice;
      • ont été ou sont développées indépendamment par la Partie destinataire sans référence ou utilisation, en tout ou en partie, des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice; ou
      • doivent être divulguées en vertu de la Loi applicable.

La Partie destinataire doit, nonobstant la résiliation ou l'expiration de l'Accord, tant que ces informations restent confidentielles:

• protéger et sauvegarder la confidentialité des Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice avec au moins le même degré de diligence que la Partie destinataire protégerait ses propres Informations Confidentielles, mais en aucun cas avec un degré de diligence inférieur à ce qui est commercialement raisonnable;
• ne pas utiliser les Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice, ni permettre qu'elles soient consultées ou utilisées, à d'autres fins que l'exercice de ses droits ou l'exécution de ses obligations en vertu de l'Accord; et
• ne divulguer aucune de ces Informations Confidentielles à quiconque, sauf aux Représentants de la Partie destinataire qui doivent connaître les Informations Confidentielles pour aider la Partie destinataire, ou agir en son nom, à exercer ses droits ou à exécuter ses obligations en vertu de l'Accord.

La Partie destinataire sera responsable de toute violation de la présente Section 15 causée par l'un de ses Représentants. Les dispositions de la présente Section 15 survivront à la résiliation ou à l'expiration de l'Accord pour quelque raison que ce soit. À l'expiration ou à la résiliation anticipée de l'Accord ou à tout moment pendant ou après la Durée, à la demande écrite de la Partie divulgatrice, la Partie destinataire et ses Représentants doivent, en vertu de la Section 14.5, détruire rapidement toutes les Informations Confidentielles, y compris les copies qu'elle a reçues en vertu de l'Accord.

En cas de conflit entre les termes et dispositions de la présente Section 15 et ceux de toute autre disposition de l'Accord, les termes et dispositions de la présente Section 15 prévaudront.

16. Déclarations et Garanties
    • Déclarations et Garanties du Revendeur.Le Revendeur déclare et garantit au Fournisseur que:
      • il s'agit d'une société dûment constituée et valablement existante dans la juridiction de sa constitution;
      • il est dûment agréé ou enregistré pour exercer des activités dans chaque juridiction où une telle qualification est requise aux fins de l'Accord, sauf si le défaut de qualification, dans l'ensemble, ne devrait pas raisonnablement affecter négativement sa capacité à exécuter ses obligations en vertu de l'Accord;
      • il dispose de tous les pouvoirs et capacités nécessaires pour conclure l'Accord, pour accorder les droits et licences accordés en vertu de l'Accord et pour exécuter ses obligations en vertu de l'Accord;
      • l'exécution de l'Accord par son Représentant dont la signature figure à la fin des présentes a été dûment autorisée par toutes les actions corporatives nécessaires du Revendeur; et
      • lorsqu'exécuté et livré par chacun du Fournisseur et du Revendeur, l'Accord constituera l'obligation légale, valide et contraignante du Revendeur, opposable au Revendeur conformément à ses termes, sauf dans la mesure où il pourrait être limité par toute loi applicable en matière de faillite, d'insolvabilité, de réorganisation, d'arrangement, de moratoire ou de lois similaires et de principes équitables liés ou affectant les droits des créanciers en général ou l'effet des principes généraux d'équité.
    • Garantie limitée des produits.Sous réserve des dispositions des Sections 3 et 16.4, et 16.5, le Fournisseur accorde certaines garanties limitées concernant les Produits, à l'exception des Produits NFR, (les «Garanties Limitées») uniquement et au bénéfice du Client Final, qui seront soit:
      • une déclaration de garantie écrite incluse avec le Produit; ou
      • la garantie limitée standard du Fournisseur en vigueur lorsque le Produit est livré par le Revendeur au Client Final, dont la version actuelle est détaillée à l'Annexe I des présentes Conditions Générales.

Aucune garantie n'est étendue au Revendeur en vertu de l'Accord. Le Revendeur ne doit fournir aucune garantie concernant un Produit autre que la garantie du Fournisseur décrite dans la présente Section 16.2.

• Limitations de garantie.Les Garanties Limitées ne s'appliquent pas lorsque le Produit:
  • a été soumis à des abus, une mauvaise utilisation, une négligence, une faute, un accident, une manipulation inappropriée, un stress physique anormal, ou une utilisation contraire à toute instruction émise par le Fournisseur; ou
  • a été reconstruit, réparé ou altéré par des Personnes autres que le Fournisseur ou son Représentant autorisé.

Étendue de la responsabilité.Pendant la Période de garantie, concernant tout Produit Défectueux :

• nonobstant toute disposition contraire dans le Contrat, la responsabilité du Fournisseur en vertu de toute Garantie Limitée est dégagée, à la seule discrétion du Fournisseur et à ses frais, par :
  • la réparation ou le remplacement des Produits Défectueux ; ou
  • le crédit ou le remboursement du Prix des Produits Défectueux, moins toute réduction, remise ou crédit applicable.
• Le Revendeur est responsable de tous les coûts et risques de perte associés à la livraison des Produits Défectueux au Fournisseur pour la réparation ou le remplacement sous garantie ;
• Le Fournisseur est responsable de tous les coûts et risques de perte associés à la livraison des produits réparés ou remplacés au Point de Livraison ; et
• Le Revendeur est responsable de tous les coûts et risques de perte associés à la livraison et au retour des Produits réparés ou remplacés au Client Final.

Toutes les réclamations pour violation d'une Garantie Limitée doivent être reçues par le Fournisseur au plus tard quinze (15) Jours Ouvrables après l'expiration de la Période de Garantie Limitée du Produit.

Le Revendeur n'a aucun droit de retourner un Produit pour réparation, remplacement, crédit ou remboursement, sauf tel qu'énoncé dans la présente Section 16.4 (ou, si applicable, les Sections 9.4, 16.2 et Section 17). Le Revendeur ne doit pas reconstruire, réparer, modifier ou remplacer un Produit, en tout ou en partie, par lui-même ou par l'intermédiaire d'un tiers.

LA PRÉSENTE SECTION 16.4 ÉNONCE LE RECOURS EXCLUSIF DU REVENDEUR ET L'ENTIÈRE RESPONSABILITÉ DU FOURNISSEUR POUR TOUTE VIOLATION DE TOUTE CONDITION OU GARANTIE RELATIVE AUX PRODUITS.

Sauf autorisation explicite dans le Contrat ou dans un accord écrit distinct avec le Fournisseur, le Revendeur ne doit pas entretenir, réparer, modifier, altérer, remplacer, désosser ou autrement modifier les Produits qu'il vend aux Clients Finaux.

• Exclusion de garanties ; Non-dépendance. SAUF POUR LES GARANTIES EXPRESSES LIMITÉES DÉCRITES À la Section 2, (A) NI LE FOURNISSEUR NI AUCUNE PERSONNE AU NOM DU FOURNISSEUR N'A FAIT OU NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION, CONDITION OU GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE QUELCONQUE, Y COMPRIS TOUTES CONDITIONS OU GARANTIES DE : (i) QUALITÉ MARCHANDE ; (ii) APTITUDE À UN USAGE PARTICULIER ; OU NON-VIOLATION, QU'ELLES DÉCOULENT DE LA LOI, DES USAGES COMMERCIAUX, DU COURS DES AFFAIRES, DE L'USAGE DU COMMERCE OU AUTREMENT, TOUTES ÉTANT EXPRESSÉMENT EXCLUES ET (B) LE REVENDEUR RECONNAÎT QU'IL NE S'EST PAS FIÉ À UNE QUELCONQUE DÉCLARATION, CONDITION OU GARANTIE FAITE PAR LE FOURNISSEUR, OU TOUTE AUTRE PERSONNE AU NOM DU FOURNISSEUR, SAUF TEL QUE SPÉCIFIQUEMENT DÉCRIT À la Section 16.2.

17. Indemnisation
    • Indemnisation générale.Sous réserve des termes et conditions du Contrat, y compris ceux énoncés à la Section 2, chaque Partie (en tant que "Partie Indémnisante") doit indemniser, dégager de toute responsabilité et défendre l'autre Partie, mais seulement dans la mesure où les pertes, dommages, etc. sont directement et uniquement causés par la propre violation du présent Contrat par la Partie Indémnisante, sa négligence grave ou sa faute intentionnelle et sa société mère, ses dirigeants, administrateurs, partenaires, actionnaires, employés, agents, Affiliés, successeurs et ayants droit autorisés (collectivement, la "Partie Indémnisée") contre toutes pertes, dommages, responsabilités, lacunes, réclamations, Actions, jugements, règlements, intérêts, attributions, pénalités, amendes, coûts ou dépenses de toute nature, y compris les honoraires d'avocat raisonnables, les débours et les frais, les honoraires et les coûts d'exécution de tout droit à indemnisation en vertu du Contrat et le coût de la poursuite de tout fournisseur d'assurance, encourus par la Partie Indémnisée (collectivement, les "Pertes"), découlant de ou liés à toute Réclamation d'un tiers :
      • relative à une violation ou à un non-respect de toute déclaration, condition, garantie ou engagement en vertu des Sections 5, 6, 13 ou 15 du Contrat par la Partie Indémnisante ou le Personnel de la Partie Indémnisante ;
      • alléguant ou se rapportant à tout acte ou omission négligent ou plus fautif de la Partie Indémnisante ou de son Personnel (y compris toute imprudence ou faute intentionnelle) en rapport avec l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat ;
      • alléguant ou se rapportant à toute lésion corporelle, décès d'une Personne ou dommage à des biens immobiliers ou corporels causé par des actes ou omissions intentionnels ou négligents de la Partie Indémnisante ou de son Personnel ;
      • relative à l'achat d'un Produit par toute Personne achetant directement ou indirectement par l'intermédiaire du Revendeur et ne se rapportant pas directement à une réclamation pour violation de la Garantie Limitée ;
      • relative à tout manquement de la Partie Indémnisante ou de son Personnel à se conformer matériellement aux Lois applicables ; ou
      • selon laquelle la Partie Indémnisante a violé son accord avec un tiers en raison de ou en relation avec la conclusion, l'exécution ou la résiliation du Contrat.
    • Exceptions et limitations à l'indemnisation générale.Nonobstant toute disposition contraire du Contrat, la Partie Indémnisante n'est pas tenue d'indemniser ou de défendre la Partie Indémnisée contre toute réclamation (directe ou indirecte) si la réclamation ou les Pertes correspondantes découlent ou résultent, en tout ou en partie, de la Partie Indémnisée ou de son Personnel :
      • négligence ou acte ou omission plus fautif (y compris imprudence ou faute intentionnelle) ; ou
      • manquement de mauvaise foi à l'une de ses obligations énoncées dans le Contrat.
    • Recours Exclusif.La Section 17 ÉTABLIT L'ENTIÈRE RESPONSABILITÉ ET OBLIGATION DE CHAQUE PARTIE INDEMNISANTE ET LE RECOURS UNIQUE ET EXCLUSIF POUR CHAQUE PARTIE INDEMNISÉE POUR TOUTE PERTE COUVERTE PAR la Section 17.
18. Limitation de responsabilité
    • Aucune responsabilité pour les dommages indirects ou consécutifs.SAUF POUR LES OBLIGATIONS DE PAIEMENT EN VERTU DU CONTRAT, LA RESPONSABILITÉ D'INDEMNISATION, LA VIOLATION DE LA CONFIDENTIALITÉ OU LA RESPONSABILITÉ POUR CONTREFAÇON OU DÉTOURNEMENT DE DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, EN AUCUN CAS L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES OU SES REPRÉSENTANTS NE SERA RESPONSABLE DES DOMMAGES CONSÉCUTIFS, INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES, PUNITIFS OU AGGRAVÉS, DES PERTES DE PROFITS OU DE REVENUS OU DE LA DIMINUTION DE VALEUR, DÉCOULANT DE OU LIÉS À TOUTE VIOLATION DU CONTRAT, QUEL QUE SOIT : (A) SI LES DOMMAGES ÉTAIENT PRÉVISIBLES ; (B) SI LA PARTIE EN FAUTE A ÉTÉ INFORMÉE OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES ET (C) LA THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE (CONTRAT, DÉLIT OU AUTRE) SUR LAQUELLE LA RÉCLAMATION EST FONDÉE, ET NONOBSTANT L'ÉCHEC DE TOUT RECOURS CONVENU OU AUTRE DE SON OBJET ESSENTIEL.
    • Responsabilité maximale pour les dommages.SAUF POUR LES OBLIGATIONS DE PAIEMENT EN VERTU DU CONTRAT, LA RESPONSABILITÉ D'INDEMNISATION, LA RESPONSABILITÉ EN CAS DE VIOLATION DE LA CONFIDENTIALITÉ OU LA RESPONSABILITÉ EN CAS DE CONTREFAÇON OU DE DÉTOURNEMENT DE DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE CHAQUE PARTIE DÉCOULANT DE OU LIÉE AU CONTRAT, QU'ELLE DÉCOULE DE OU SOIT LIÉE À UNE VIOLATION DE CONTRAT, UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTREMENT, N'EXCÉDERA LE TOTAL DES MONTANTS PAYÉS ET DES MONTANTS COURUS MAIS NON ENCORE PAYÉS AU FOURNISSEUR EN VERTU DU CONTRAT AU COURS DE LA PÉRIODE DE SIX MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION. LES LIMITATIONS PRÉCÉDENTES S'APPLIQUENT MÊME SI LES RECOURS DE LA PARTIE NON FAUTIVE EN VERTU DU CONTRAT ÉCHOUENT À LEUR OBJET ESSENTIEL.
19. Divers
    • Modification des Conditions Standard. Le Fournisseur se réserve le droit de modifier les présentes Conditions Standard à tout moment, sans préavis au Revendeur. Le Revendeur convient que, en cas de modification non matérielle des Conditions Standard, il se conformera aux Conditions Standard révisées. Dans le cas où le Fournisseur apporterait une modification matérielle aux Conditions Standard, le Fournisseur en informera rapidement le Revendeur et le Revendeur pourra, à son choix, résilier le Contrat moyennant un Préavis de 30 jours au Fournisseur. Si le Fournisseur notifie au Revendeur une modification matérielle des Conditions Standard et que le Revendeur ne résilie pas le Contrat dans les 10 jours suivant cette Notification, le Fournisseur est réputé accepter les Conditions Standard révisées. Aux fins de la présente Section, une « modification matérielle » est toute modification : (i) ayant un impact commercial matériel sur le Revendeur, tel que démontré au Fournisseur par le Revendeur ; ou (ii) aux Sections 14, 16, 17 ou 18 qui affecte défavorablement les droits ou obligations du Revendeur.
    • Intégralité du Contrat. 
      • Sous réserve de toute modification écrite convenue par le Fournisseur et le Revendeur, le Contrat, y compris et avec les pièces, annexes, pièces jointes et appendices s'y rapportant, ainsi que les Conditions de Transaction du Bon de Commande, constitue le seul et entier accord des Parties concernant l'objet contenu dans les présentes et celles-ci, et annule et remplace toutes les ententes, accords, déclarations, conditions et garanties antérieurs et contemporains, tant écrits qu'oraux, concernant cet objet.
      • Sans limiter ce qui est contenu dans la Section 2(a), chaque Partie reconnaît que, à l'exception des déclarations et garanties contenues dans la Section 16, aucune Partie ni aucune autre Personne ne s'est appuyée sur une autre déclaration, condition ou garantie expresse ou implicite, écrite ou orale, au nom de la Partie, y compris toute déclaration, condition ou garantie découlant de la loi ou autrement.
    • Survie ; Limitation des Actions.Sous réserve des limitations et autres dispositions du Contrat :
      • les déclarations, conditions et garanties des Parties contenues dans les présentes et les exceptions, limitations ou qualificatifs connexes survivent à l'expiration ou à la résiliation anticipée du Contrat pour une période de douze (12) mois après l'expiration ou la résiliation ; et
      • les Sections 13 et 15 du Contrat, ainsi que toute autre disposition qui, pour donner plein effet à son intention, devrait survivre à une telle expiration ou résiliation, survivent à l'expiration ou à la résiliation anticipée du Contrat pour la période spécifiée dans celles-ci, ou si rien n'est spécifié pour une période de douze (12) mois après l'expiration ou la résiliation.

Nonobstant tout droit en vertu de toute loi applicable sur les délais de prescription pour intenter une action, aucune poursuite ou autre Action fondée sur ou découlant de quelque manière que ce soit du Contrat ne peut être intentée par l'une ou l'autre des Parties après l'expiration de la période de survie applicable ; à condition, toutefois, que la limitation précédente ne s'applique pas au recouvrement de toute somme due au Fournisseur en vertu du Contrat ; et à condition en outre que toute réclamation formulée de bonne foi avec une spécificité raisonnable et par écrit par Notification avant l'expiration de la période de survie applicable ne soit pas ensuite prescrite par l'expiration de la période pertinente, et ces réclamations survivent jusqu'à leur résolution finale.

• Chaque Partie doit remettre tous les avis, demandes, consentements, réclamations, mises en demeure, renonciations et autres communications en vertu du Contrat (autres que les communications courantes n'ayant aucun effet juridique) (chacun, un "Avis") par écrit et adressés à l'autre Partie à son adresse figurant dans le Contrat de Revendeur (ou à toute autre adresse que la Partie destinataire peut désigner de temps à autre conformément à la présente Section). Chaque Partie doit remettre tous les Avis par remise en mains propres, par un service de messagerie national reconnu pour le même jour ou la nuit (tous frais prépayés), par courriel d'un document PDF (avec confirmation de réception) ou par courrier certifié ou recommandé (dans chaque cas, avec demande d'accusé de réception, frais de port prépayés). Sauf disposition contraire du Contrat, un Avis est réputé avoir été valablement et effectivement donné : (a) s'il est envoyé par remise en mains propres ou par courrier (tous frais prépayés) à la date de réception ; (b) s'il est envoyé par courriel d'un document PDF, dès réception par l'expéditeur d'un accusé de réception du destinataire prévu (tel que par la fonction "accusé de lecture", le cas échéant, courriel de retour ou autre forme d'accusé de réception écrit) ; ou (c) s'il est envoyé par courrier certifié ou recommandé par la Société Canadienne des Postes, avec demande d'accusé de réception, frais de port prépayés le 5e jour suivant son envoi.
• Aux fins du Contrat : (a) les mots "inclure", "comprend" et "y compris" sont réputés être suivis des mots "sans limitation" ; (b) le mot "ou" n'est pas exclusif ; (c) les mots "aux présentes", "des présentes", "par les présentes", "ci-joint" et "en vertu des présentes" se réfèrent au Contrat dans son ensemble ; (d) les mots désignant le singulier ont une signification comparable lorsqu'ils sont utilisés au pluriel, et vice-versa ; et (e) les mots désignant un genre incluent tous les genres. Sauf si le contexte l'exige autrement, les références dans le Contrat : (x) aux sections, annexes, calendriers, pièces jointes et appendices désignent les sections de, et les annexes, calendriers, pièces jointes et appendices attachés au Contrat ; (y) à un accord, un instrument ou un autre document désigne l'accord, l'instrument ou l'autre document tel que modifié, complété et révisé de temps à autre dans la mesure permise par ses dispositions ; et (z) à une loi désigne la loi telle que modifiée de temps à autre et inclut toute législation successeur à celle-ci et toute réglementation promulguée en vertu de celle-ci. Les Parties ont rédigé le Contrat sans égard à toute présomption ou règle exigeant une interprétation ou une construction contre la Partie rédactrice d'un instrument ou ayant fait rédiger un instrument. Les annexes, calendriers, pièces jointes et appendices visés dans les présentes font partie intégrante du Contrat au même titre que s'ils étaient énoncés textuellement dans les présentes. Sauf indication contraire expresse dans le Contrat, tous les montants en dollars mentionnés dans le Contrat sont exprimés en devise canadienne.
• Les titres du Contrat sont uniquement à titre de référence et n'affectent pas l'interprétation du Contrat.
• Si un terme ou une disposition du Contrat est invalide, illégal ou inapplicable dans une juridiction, une telle invalidité, illégalité ou inapplicabilité n'affecte pas tout autre terme ou disposition du Contrat et n'invalide pas ou ne rend pas inapplicable ce terme ou cette disposition dans une autre juridiction.
• Amendement et Modification.Aucun amendement, modification, résiliation ou libération du Contrat n'est effectif s'il n'est pas fait par écrit, identifié comme un amendement ou une résiliation ou libération du Contrat et signé par un Représentant autorisé de chaque Partie.
• • Aucune renonciation en vertu de l'Accord n'est effective à moins qu'elle ne soit faite par écrit, identifiée comme une renonciation à l'Accord et signée par un représentant autorisé de la Partie renonçant à son droit.
  • Toute renonciation autorisée en une occasion n'est effective que dans ce cas et uniquement aux fins énoncées et n'opère pas comme une renonciation en toute occasion future.
  • Aucun des éléments suivants ne constitue une renonciation ou une forclusion de tout droit, recours, pouvoir, privilège ou condition découlant de l'Accord :
    • tout manquement ou retard dans l'exercice d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège, ou dans l'application d'une condition en vertu de l'Accord ; ou
    • tout acte, omission ou ligne de conduite entre les Parties.
  • Recours Cumulatifs.Tous les droits et recours prévus dans l'Accord sont cumulatifs et non exclusifs, et l'exercice par l'une ou l'autre des Parties d'un droit ou d'un recours n'exclut pas l'exercice de tout autre droit ou recours qui pourrait être disponible maintenant ou plus tard en vertu de la Loi, en équité, dans tout autre accord entre les Parties ou autrement. Nonobstant la phrase précédente, les Parties conviennent que les droits du Revendeur en vertu de la Section 4, de la Section 16.4, et les droits de chacune des Parties en vertu de la Section 17 sont les recours exclusifs de la Partie pour les événements qui y sont spécifiés.
  • Recours Équitables.Chaque Partie reconnaît et accepte que (a) une violation ou une menace de violation par cette Partie de l'une quelconque de ses obligations en vertu de la Section 13 et de la Section 15 entraînerait un préjudice irréparable pour l'autre Partie pour lequel des dommages pécuniaires ne constitueraient pas un recours adéquat et (b) en cas de violation ou de menace de violation par cette Partie de l'une quelconque de ces obligations, l'autre Partie aura droit, en plus de tous les autres droits et recours qui peuvent être disponibles à cette Partie en vertu de la Loi, en équité ou autrement à l'égard de cette violation, à un recours équitable, y compris une ordonnance restrictive temporaire, une injonction, une exécution spécifique, et tout autre recours qui peut être disponible auprès d'un tribunal compétent, sans aucune exigence de cautionnement ou d'autre garantie, et sans aucune exigence de prouver des dommages réels ou que des dommages pécuniaires n'offrent pas un recours adéquat. Chaque Partie accepte qu'elle ne s'opposera pas ou ne contestera pas l'opportunité d'un recours équitable ou l'entrée par un tribunal compétent d'une ordonnance accordant un recours équitable, dans l'un ou l'autre cas, conformément aux termes de la présente Section 11.
  • Le Revendeur ne peut céder aucun de ses droits ni déléguer aucune de ses obligations en vertu de l'Accord sans le consentement écrit préalable du Fournisseur. Toute cession ou délégation présumée en violation de la présente Section 19.12 est nulle et non avenue. Aucune cession ou délégation ne libère la Partie cédante ou délégante de l'une quelconque de ses obligations en vertu de l'Accord. Le Fournisseur peut céder l'un quelconque de ses droits ou déléguer l'une quelconque de ses obligations à toute Filiale ou à toute Personne acquérant la totalité ou la quasi-totalité des actifs du Fournisseur sans le consentement du Revendeur, mais en cas de telle cession, le Fournisseur en informera le Revendeur rapidement.
  • Successeurs et Ayants Droit.L'Accord lie et profite aux Parties et à leurs successeurs et ayants droit respectifs autorisés.
  • Pas de Bénéficiaires Tiers.
    • Sauf disposition contraire de la Section 14(b), l'Accord bénéficie uniquement aux Parties et à leurs successeurs et ayants droit respectifs autorisés, et rien dans l'Accord, exprès ou implicite, ne confère à toute autre Personne un droit, un avantage ou un recours juridique ou équitable de quelque nature que ce soit en vertu ou en raison de l'Accord.
    • Les Parties désignent par la présente les sociétés mères, dirigeants, administrateurs, partenaires, actionnaires, employés, agents, Filiales, successeurs et ayants droit autorisés des Parties comme bénéficiaires tiers de la Section 17 ayant le droit d'appliquer la Section 17.
  • Droit Applicable.L'Accord, y compris toutes les pièces, annexes, pièces jointes et appendices qui y sont rattachés, est régi et interprété conformément aux lois de l'Alberta, Canada, et aux lois fédérales du Canada applicables. Les Parties conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas à l'Accord.
  • Toute action ou procédure judiciaire découlant de ou liée à l'Accord, y compris toutes les pièces, annexes, pièces jointes et appendices rattachés à l'Accord, sera portée exclusivement devant les tribunaux situés à Calgary, Alberta, Canada. Chaque Partie consent par la présente à la juridiction de ces tribunaux et renonce à toute objection à la juridiction de ces tribunaux. Chaque Partie s'engage à ne pas intenter d'action ou de procédure découlant de ou liée à l'Accord devant un autre forum. Tout jugement ou ordonnance définitif rendu par ces tribunaux sera contraignant et exécutoire dans toute juridiction.
  • Règlement des Litiges.En cas de litige, controverse ou réclamation découlant de ou lié à l'Accord, ou à la violation, la résiliation ou l'invalidité de celui-ci (chacun étant un « Litige »), la Partie cherchant à régler le Litige enverra un Avis (chacun étant un « Avis de Litige ») du litige à l'autre Partie, conformément aux dispositions relatives aux avis de la Section 4. Si les Parties ne parviennent pas à résoudre un Litige dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la livraison de l'Avis de Litige applicable, l'une ou l'autre des Parties peut intenter une action en justice devant un tribunal compétent conformément aux dispositions de la Section 19.16.
  • Force Majeure.Aucune Partie ne sera tenue responsable envers l'autre Partie, ni ne sera réputée avoir manqué ou violé l'Accord, pour tout manquement ou retard dans l'exécution de l'une des dispositions de l'Accord (sauf pour toute obligation d'effectuer des paiements à l'autre Partie en vertu de l'Accord), lorsque et dans la mesure où ce manquement ou ce retard est causé par ou résulte d'actes échappant au contrôle raisonnable de la Partie affectée (la « Partie Affectée »), y compris les événements de force majeure suivants (chacun, un « Événement de Force Majeure ») : (a) catastrophes naturelles ; (b) inondation, tsunami, incendie, tremblement de terre, explosion, sabotage, catastrophe naturelle, épidémies, pandémies ; (c) guerre, invasion, rébellion, hostilités (que la guerre soit déclarée ou non), menaces ou actes terroristes, émeute ou autre trouble civil ; (d) exigences légales ; (e) actions, embargos ou blocus en vigueur à la date de l'Accord ou après celle-ci ; (f) action de toute Autorité Gouvernementale ; et (g) grèves, arrêts ou ralentissements de travail, ou autres perturbations industrielles. La Partie Affectée doit donner un Avis dans les dix (10) Jours Ouvrables de l'Événement de Force Majeure à l'autre Partie, indiquant la période pendant laquelle l'événement est censé se poursuivre. La Partie Affectée doit déployer des efforts diligents pour mettre fin au manquement ou au retard et s'assurer que les effets de l'Événement de Force Majeure sont minimisés. La Partie Affectée reprendra l'exécution de ses obligations dès que raisonnablement possible après la suppression de la cause. Si le manquement ou le retard de la Partie Affectée persiste pendant une période de trente (30) jours suivant l'Avis donné par elle en vertu de la présente Section 18, l'autre Partie pourra alors résilier l'Accord moyennant un préavis de trente (30) jours.
  • Pas d'Annonces Publiques ni d'Utilisation de Marques Commerciales.Sauf autorisation expresse dans le cadre de l'Accord, le Revendeur ne doit pas :
    • faire toute déclaration (orale ou écrite) dans tout communiqué de presse, publicité externe, matériel de marketing ou de promotion concernant le Fournisseur ou son activité, à moins que :
      • il n'ait reçu le consentement écrit exprès du Fournisseur, ou
      • il ne soit contraint de le faire par la Loi ; ou
    • utiliser les Marques Commerciales du Fournisseur,

dans chaque cas, sans le consentement écrit préalable du Fournisseur.

PIÈCE I

GARANTIE STANDARD DU FOURNISSEUR POUR LE CLIENT FINAL

• Le Fournisseur garantit au Client Final que les Produits seront exempts de défauts de fabrication ou de qualité matérielle pendant trente (30) jours suivant l'achat auprès du Revendeur (la « Période de Garantie ») et remplacera tout Produit défectueux, sous réserve des limitations suivantes :
  • Les Produits n'ont pas été soumis à des abus, des utilisations inappropriées, de la négligence, des accidents, une manipulation incorrecte, un stress physique anormal, ou une utilisation contraire aux instructions émises par le Fournisseur ; ou

Les Produits n'ont pas été reconstruits, réparés ou altérés par des Personnes autres que le Fournisseur ou son Représentant autorisé.

Si un Produit acheté par un Client Final est Défectueux, le Client Final doit livrer le Produit au Revendeur dans les quinze (15) jours suivant l'Expiration de la Période de Garantie et, dès réception du Produit Défectueux, le Revendeur se conformera à la procédure de retour suivante :

 

• Contacter le Fournisseur et fournir le style, la couleur, la taille, la quantité et l'explication de la réclamation au titre de la garantie.
• Si les Produits sont retournables conformément à la garantie limitée, selon la détermination raisonnable du Fournisseur, le Fournisseur émettra un numéro d'Autorisation de Retour (« RA »), qui doit être inclus avec l'envoi de retour. L'envoi de retour doit uniquement inclure les articles figurant sur le RA. Toute marchandise retournée au Fournisseur sans RA, y compris les articles non énumérés sur un RA, sera retournée au Revendeur aux frais du Revendeur.
• Le Revendeur doit inclure le numéro de RA à l'extérieur du carton ou de l'enveloppe utilisée pour l'envoi de retour.
• Un retour ne sera pas autorisé s'il n'inclut pas un RA émis par le Fournisseur.
• Le Fournisseur remplacera le Produit retourné par le même Produit ou, si le même Produit n'est pas disponible, par le Produit le plus similaire, à la seule discrétion du Fournisseur, au Produit retourné.
• Le Fournisseur expédiera le Produit de remplacement au Revendeur à [du Fournisseur/du Revendeur]