Conditions Générales de Vente des Revendeurs GFS

Date de la dernière mise à jour : 31 juin 2025

Les présentes Conditions Générales Standard du Revendeur (les « Conditions Standard »), ainsi que le Contrat de Revendeur (tel que défini ci-dessous, et avec les présentes Conditions Standard, le « Contrat »), régissent les conditions par lesquelles le Revendeur (tel que défini dans le Contrat de Revendeur) achètera des Produits auprès de MEDIUM RARE CHEF APPAREL INC. (le « Fournisseur ») et vendra ces produits aux Clients Finaux du Revendeur.

1. Définitions

Les termes capitalisés ont les significations énoncées dans la présente Section 1, dans la Section où ils apparaissent pour la première fois dans les Conditions Standard, ou dans le Contrat de Revendeur, selon le cas.

« Action » désigne toute réclamation, action, cause d'action, demande, poursuite, arbitrage, enquête, audit, avis de violation, procédure, litige, citation, sommation, assignation ou investigation de toute nature, civile, pénale, administrative, investigative, réglementaire ou autre, que ce soit en droit, en équité ou autrement.

« Affilié » d'une Personne désigne toute autre Personne qui, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle, est Contrôlée par, ou est sous un Contrôle commun avec, cette Personne. Aux fins de cette définition, « Contrôle » désigne la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques de cette Personne, que ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement.

« Jour Ouvrable » désigne tout jour sauf le samedi, le dimanche ou tout autre jour où les banques commerciales situées à Calgary, Alberta, sont autorisées ou tenues par la Loi d'être fermées pour les affaires.

« Réclamation » désigne toute Action intentée ou engagée contre une Personne ayant droit à une indemnisation en vertu de la Section 17.

« Informations Confidentielles » a la signification énoncée à la Section 15.1.

« Contrôle » (et avec des significations corrélatives, les termes « Contrôlé par » et « sous Contrôle commun avec ») désigne, s'agissant de toute Personne, la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion ou les politiques d'une autre Personne, que ce soit par la propriété de plus de cinquante pour cent (50 %) des titres avec droit de vote, par contrat ou autrement.

« Défectueux » signifie non conforme aux garanties de la Section 16.2.

« Marchandises Défectueuses » désigne les Produits Défectueux, ce qui, pour éviter toute ambiguïté, inclut toutes les Marchandises Non Conformes acceptées par le Revendeur en vertu de la Section 9.4.

« Point de Livraison » désigne l'adresse postale spécifiée dans le Bon de Commande applicable.

« Partie Divulgatrice » a la signification énoncée à la Section 15.1.

« Litige » a la signification énoncée à la Section 19.17.

« Avis de Litige » a la signification énoncée à la Section 19.17.

« Date d'Entrée en Vigueur » désigne la Date d'Entrée en Vigueur dans le Contrat de Revendeur.

« Client Final » désigne l'acheteur final qui (a) a acquis un Produit auprès du Revendeur pour (i) son propre usage interne et non pour la revente, la recommercialisation ou la distribution ou (ii) son incorporation dans ses propres produits, et (b) est une personne physique ou morale située dans le Territoire.

« Produit Excédentaire » désigne un Produit qui, lorsqu'il est compté avec tous les autres Produits ayant la même marque ou le même SKU et reçus par le Revendeur en vertu du même Bon de Commande, est en excès des quantités de Produits commandés en vertu de ce Bon de Commande.

« Événement de Force Majeure » a la signification énoncée à la Section 19.18.

« Autorité Gouvernementale » désigne tout gouvernement fédéral, provincial, territorial, local ou étranger ou subdivision politique de celui-ci, ou toute agence ou instrument de l'administration ou subdivision politique, ou toute organisation autorégulée ou autre autorité réglementaire non gouvernementale ou quasi-gouvernementale (dans la mesure où les règles, réglementations ou ordres de cette organisation ou autorité ont force de Loi), ou tout arbitre, tribunal ou juridiction compétente.

« Ordre Gouvernemental » désigne tout ordre, bref, jugement, injonction, décret, stipulation, sentence ou détermination émis par ou avec toute Autorité Gouvernementale.

« TPS/TVH » désigne la taxe de vente harmonisée, ou la taxe sur les produits et services, imposée en vertu de la Loi sur la TVH (ou de toute législation provinciale ou territoriale imposant une taxe de vente, une taxe de vente harmonisée ou une taxe sur les produits et services.

« Loi sur la TVH » désigne la Partie IX de la Loi sur la taxe d'accise (Canada).

« Partie Affectée » a la signification énoncée à la Section 19.18.

« Partie Indemnisée » a la signification énoncée à la Section 17.1.

« Partie Indémnisatrice » a la signification énoncée à la Section 17.1.

« Durée Initiale » a la signification énoncée dans le Contrat de Revendeur.

« Période d'Inspection » a la signification énoncée à la Section 9.4.

« Droits de Propriété Intellectuelle » désigne tous les droits de propriété industrielle et autres droits de propriété intellectuelle comprenant ou se rapportant à : (a) le Logiciel du Fournisseur ; (b) les Brevets ; (c) les Marques de Commerce ; (d) les noms de domaine Internet, qu'ils soient des Marques de Commerce ou non, enregistrés par un registraire privé autorisé ou une Autorité Gouvernementale, les adresses web, les pages web, les sites web et les URL ; (e) les œuvres d'auteur, les expressions, les dessins et les enregistrements de dessins, qu'ils soient protégeables par le droit d'auteur ou non, y compris les droits d'auteur et les œuvres protégeables par le droit d'auteur, les logiciels et les micrologiciels, les données, les fichiers de données et les bases de données et autres spécifications et documentations ; (f) les dessins industriels et les enregistrements de dessins industriels ; (g) les Secrets Commerciaux ; et (h) tous les droits de propriété industrielle et autres droits de propriété intellectuelle, et tous les droits, intérêts et protections qui sont associés à, équivalents ou similaires à, ou requis pour l'exercice de l'un des éléments précités, quelle que soit leur origine, dans chaque cas, qu'ils soient enregistrés ou non et y compris tous les enregistrements et demandes de, et renouvellements ou extensions de, ces droits ou formes de protection en vertu des Lois de toute juridiction dans toute partie du monde.

« Loi » désigne toute loi, ordonnance, réglementation, règle, code, constitution, traité, common law, Ordre Gouvernemental ou autre exigence ou règle de droit de toute Autorité Gouvernementale.

« Garantie Limitée » a la signification énoncée à la Section 16.2.

« Pertes » a la signification énoncée à la Section 17.1.

« Produits NFR » a la signification énoncée à la Section 6.1(e).

« Marchandises Non Conformes » désigne tout produit reçu par le Revendeur du Fournisseur en vertu d'un Bon de Commande qui : (a) n'est pas un Produit ; (b) n'est pas conforme à la marque ou au SKU indiqué dans le Bon de Commande applicable ; ou (c) après inspection visuelle, le Revendeur détermine raisonnablement qu'il est autrement Défectueux.

« Avis » a la signification énoncée à la Section 19.4.

« Notifier » signifie donner un Avis.

« Brevets » désigne tous les brevets (y compris toutes les rééditions, divisions, provisoires, continuations et continuations-en-partie, réexamens, renouvellements, substitutions et extensions de ceux-ci), les demandes de brevet et autres droits de brevet et toute autre indication d'invention délivrée par une Autorité Gouvernementale (y compris les certificats d'inventeur et les modèles d'utilité de brevet).

« Défaut de Paiement » a la signification énoncée à la Section 14.2(a).

« Personne » désigne tout individu, partenariat, société, fiducie, société à responsabilité illimitée, organisation non constituée en personne morale, association, Autorité Gouvernementale ou toute autre entité.

« Personnel » désigne les agents, employés ou sous-traitants engagés ou désignés par le Fournisseur ou le Revendeur.

« Période de Revente Post-Terme » a la signification énoncée à la Section 14.6.

« Prix » a la signification énoncée dans le Contrat de Revendeur.

« Produits » désigne les produits identifiés dans le Contrat de Revendeur, tels que le Fournisseur peut les modifier conformément à la Section 7.2. Aux fins de la Section 9, les Produits sont réputés inclure les Marchandises Non Conformes.

« Bon de Commande » désigne (i) le bon de commande standard actuel du Revendeur, ou (ii) la soumission d'une commande via le Logiciel du Fournisseur.

« Conditions de Transaction du Bon de Commande » désigne l'une ou plusieurs des conditions spécifiées par le Revendeur dans un Bon de Commande en vertu de la Section 8.2. Pour éviter toute ambiguïté, le terme Conditions de Transaction du Bon de Commande n'inclut aucune condition générale d'un Bon de Commande.

« Partie Recevante » a la signification énoncée à la Section 15.1.

« Période de Renouvellement » a la signification énoncée à la Section 14.1.

« Représentants » désigne les Affiliés, employés, dirigeants, administrateurs, partenaires, actionnaires, agents, conseillers juridiques, conseillers tiers, successeurs et ayants droit autorisés d'une Partie.

« Contrat de Revendeur » désigne le contrat de revendeur exécuté entre le Fournisseur et le Revendeur.

« Contrat du Revendeur » désigne tout contrat ou accord important auquel le Revendeur est partie ou auquel l'un de ses actifs importants est lié.

« Droits de Propriété Intellectuelle du Fournisseur » désigne tous les Droits de Propriété Intellectuelle détenus par ou sous licence du Fournisseur, y compris les Droits de Propriété Intellectuelle relatifs au Logiciel du Fournisseur.

« Logiciel du Fournisseur » désigne tout logiciel, y compris les applications web et mobiles, détenu ou sous licence par le Fournisseur et fourni au Revendeur dans le but de faciliter la commercialisation, la vente ou le support des Produits en vertu du Contrat.

« Marques de Commerce du Fournisseur » désigne toutes les Marques de Commerce détenues par ou sous licence du Fournisseur.

« Taxes » désigne toute taxe sur les produits, y compris les taxes de vente, d'utilisation, d'accise, sur la valeur ajoutée, TPS/TVH, de consommation ou autre taxe similaire, y compris les pénalités ou intérêts, imposées, prélevées ou évaluées par toute Autorité Gouvernementale.

« Durée » a la signification énoncée à la Section 14.1.

« Territoire » est défini dans le Contrat de Revendeur.

« Marques de Commerce » désigne tous les droits relatifs aux marques de commerce canadiennes et étrangères, marques de service, habillages commerciaux, noms commerciaux, noms d'entreprise, noms de marque, logos, noms d'entreprise et noms de domaine et autres désignations similaires de source, de parrainage, d'association ou d'origine, ainsi que la clientèle symbolisée par l'un des éléments précités, dans chaque cas, qu'ils soient enregistrés ou non et y compris tous les enregistrements et demandes de, et renouvellements ou extensions de, ces droits et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents dans toute partie du monde.

« Secrets Commerciaux » désigne toutes les inventions, découvertes, secrets commerciaux, informations commerciales et techniques et savoir-faire, bases de données, collectes de données, divulgations de brevets et autres informations confidentielles et propriétaires et tous les droits y afférents.

« Période de Garantie » a la signification énoncée dans la déclaration de garantie écrite fournie par le Fournisseur au Client Final telle que décrite à la Section 16.2.

2. Nomination en tant que Revendeur
   • Le Fournisseur peut vendre. Rien dans le Contrat, y compris tout droit du Revendeur à un Territoire exclusif, n'empêchera le Fournisseur de vendre les Produits directement aux Clients Finaux dans le Territoire.
   • Droit de Revendre des Produits Concurrents. Le Contrat n'empêche aucune des Parties de conclure un accord (une « Transaction Concurrentielle ») avec toute autre Personne concernant la vente, la revente ou la distribution d'autres biens ou produits, y compris ceux qui sont similaires ou concurrents aux Produits ; à condition, toutefois, que si le Revendeur conclut une Transaction Concurrentielle, le Revendeur doit Notifier le Fournisseur par écrit dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la décision du Revendeur de vendre, revendre ou distribuer tout produit similaire ou concurrent aux Produits.
3. Nature de la Relation
   • Entrepreneurs Indépendants. Les Parties reconnaissent et conviennent qu'elles sont des entrepreneurs indépendants et rien dans le Contrat ne créera une coentreprise, un partenariat, une relation d'agence, une franchise ou une opportunité commerciale entre le Fournisseur et le Revendeur. Aucune Partie n'a l'autorité d'agir au nom de l'autre Partie ou de créer des obligations, expresses ou implicites. Chaque Partie est responsable de son propre Personnel et aura le contrôle exclusif de la supervision, de la direction et du contrôle de son Personnel, y compris des questions telles que les taux de salaire, les taxes et les avantages sociaux. Le Revendeur a toute discrétion sur ses opérations, ses pratiques comptables, sa couverture d'assurance, son Personnel, sa publicité, ses clients et ses méthodes de service. La relation entre les Parties est uniquement celle d'un fournisseur et d'un revendeur.
4. Quels termes régissent
   • Les conditions de l'accord prévalent sur le bon de commande du revendeur. L'accord est expressément limité aux présentes conditions générales, à l'accord de revendeur et aux conditions de transaction du bon de commande contenues dans le bon de commande applicable. Les termes de l'accord prévalent sur toutes conditions générales contenues dans toute autre documentation relative à l'objet de l'accord et excluent expressément toutes conditions générales du revendeur contenues dans tout bon de commande ou autre document émis par le revendeur.
   • Conflit de termes. En cas de conflit entre les termes contenus dans les présentes conditions générales et l'accord de revendeur, les termes contenus dans l'accord de revendeur prévalent dans la mesure nécessaire pour résoudre un tel conflit. Dans le cas contraire, les présentes conditions générales régissent l'accord.
5. Obligations générales de performance du revendeur
   • Commercialisation et revente des produits. Le revendeur doit, de bonne foi et à ses propres frais :
     • commercialiser, faire de la publicité, promouvoir et revendre les produits aux clients finaux situés sur le territoire, conformément aux bonnes pratiques commerciales, en utilisant dans chaque cas ses meilleurs efforts commerciaux pour maximiser le volume des ventes des produits ;
     • ne revendre ou offrir de revendre que les produits que le revendeur a actuellement en stock ou qui ont été commandés auprès du fournisseur et dont la commande a été acceptée par le fournisseur comme étant disponible pour livraison au revendeur, à moins que le revendeur n'ait reçu une autorisation écrite préalable du fournisseur ;
     • avoir et maintenir une connaissance suffisante des produits afin de pouvoir expliquer en détail aux clients finaux les informations sur les caractéristiques de chaque produit ;
     • observer toutes les directives et instructions raisonnables du fournisseur concernant la commercialisation, la publicité et la promotion des produits dans la mesure où ces supports marketing, publicités ou promotions se réfèrent aux produits ou utilisent autrement les marques du fournisseur ;
     • protéger l'accès de l'utilisateur à tout logiciel du fournisseur, comme indiqué à la section 2 ;
     • dans tout contact entre le revendeur et tout client final, le revendeur doit indiquer au client final le nom légal complet du revendeur, sa dénomination commerciale ou les deux ;
     • commercialiser, faire de la publicité, promouvoir et revendre les produits et mener ses activités de manière à toujours refléter favorablement les produits et le bon nom, la bonne volonté et la réputation du fournisseur ;
     • notifier rapidement le fournisseur de toute plainte ou réclamation défavorable concernant tout produit ou son utilisation dont le revendeur a connaissance ; à condition que rien dans l'accord n'oblige le revendeur à révéler des informations de prix confidentielles ; et
     • afficher de manière proéminente une gamme représentative des produits, des supports marketing imprimés et des outils d'aide à la vente dans chacun de ses points de vente au détail et s'assurer que tous ces produits de démonstration sont en bon état de fonctionnement pour la conduite de démonstrations de vente à des clients finaux potentiels.
   • Protection de l'accès aux logiciels du fournisseur. Le revendeur prend toutes les mesures nécessaires pour protéger et maintenir la confidentialité de tous les identifiants d'accès, mots de passe ou autres moyens d'accès au logiciel du fournisseur qui lui sont fournis. Le revendeur s'assure que seul le personnel autorisé a accès au logiciel du fournisseur et que ce personnel respecte tous les protocoles ou directives de sécurité fournis par le fournisseur. Le revendeur doit informer immédiatement le fournisseur en cas d'accès ou d'utilisation non autorisé du logiciel du fournisseur ou de toute suspicion de violation de la confidentialité du logiciel du fournisseur. Le revendeur est seul responsable de tout accès, utilisation ou divulgation non autorisé du logiciel du fournisseur résultant de son manquement à ses obligations en vertu de la présente clause.
   • Autorité d'exécution en vertu de l'accord.Le revendeur doit, à ses propres frais, obtenir et maintenir les certifications, titres, licences et permis requis pour mener ses activités conformément à l'accord.
   • Support client limité.À compter de la date d'entrée en vigueur, pendant une période de six (6) mois suivant la vente d'un produit à un client final, le revendeur doit, à ses propres frais, répondre aux demandes de renseignements des clients finaux concernant le produit, y compris :
     • agir comme intermédiaire entre le client final et le fournisseur pour les questions nécessitant la participation du fournisseur ;
     • fournir des informations générales sur les produits ; et
     • recueillir les informations pertinentes pour l'identification des problèmes en vue d'une action du fournisseur.

Sauf autorisation explicite dans l'accord ou dans un accord écrit distinct avec le fournisseur, le revendeur ne peut pas réparer, modifier, altérer, remplacer ou autrement modifier les produits qu'il vend aux clients finaux.

• Actes interdits.Nonobstant toute disposition contraire de l'accord, ni le revendeur ni le personnel du revendeur ne doivent :
  • faire des déclarations, des conditions, des garanties, des indemnités, des réclamations similaires ou d'autres engagements (i) réels, apparents ou ostensibles au nom du fournisseur, ou (ii) à tout client final concernant les produits, lesquels déclarations, conditions, garanties, indemnités, réclamations similaires ou autres engagements sont additionnels ou incompatibles avec les déclarations, conditions, garanties, indemnités, réclamations similaires ou autres engagements existants dans l'accord ou toute documentation écrite fournie par le fournisseur au revendeur ;
  • se livrer à des pratiques déloyales, concurrentielles, trompeuses ou fallacieuses concernant le fournisseur, les marques du fournisseur ou les produits, y compris toute dépréciation de produit ou pratiques de "leurre et remplacement" ;
  • vendre, concéder sous licence ou distribuer le logiciel du fournisseur de manière autonome, ou supprimer, traduire ou modifier le contenu ou la documentation du logiciel ou des accessoires, ou y afférents, y compris, sans limitation, tout accord de licence client final ou déclaration de garantie ;
  • vendre ou offrir de vendre des produits ou d'autres produits de marque du fournisseur, autres que les produits achetés par le revendeur auprès du fournisseur ou d'un distributeur autorisé par le fournisseur à les vendre au revendeur ;
  • vendre, directement ou indirectement, ou céder ou transférer des produits à toute personne lorsque le revendeur sait ou a des raisons de soupçonner que cette personne pourrait revendre tout ou partie des produits à un tiers, y compris tout revendeur ou distributeur tiers ;
  • vendre les produits à un prix supérieur au prix de vente conseillé indiqué dans l'accord de revendeur sans le consentement écrit préalable du fournisseur ; ou
  • vendre ou montrer tout produit NFR à un tiers, sauf pour présenter le produit NFR à un ou plusieurs clients finaux potentiels.

6. Obligations de performance du fournisseur
   • Obligations de performance du fournisseur. Pendant la durée et la période de revente post-terme, le fournisseur doit :
     • fournir toutes les informations et le support raisonnablement demandés par le revendeur concernant le marketing, la publicité, la promotion et la vente des produits vendus au revendeur en vertu de l'accord ;
     • permettre au revendeur de participer à tout programme ou événement de marketing, de publicité, de promotion et de vente que le fournisseur peut généralement mettre à la disposition de ses revendeurs autorisés les plus favorisés de produits, à condition que le fournisseur puisse modifier ou supprimer tout programme à tout moment ;
     • approuver ou rejeter, à sa seule discrétion, toute information ou tout matériel promotionnel soumis par le revendeur pour approbation par le fournisseur dans les dix (10) jours ouvrables suivant leur réception ; à condition qu'une telle approbation ne décharge pas le revendeur de ses obligations de se conformer aux lois ou autres obligations en vertu de l'accord ;
     • à sa seule discrétion, fournir des informations et du matériel promotionnels aux frais exclusifs du revendeur pour utilisation par le revendeur conformément à l'accord ; et
     • fournir au revendeur, à la demande raisonnable du revendeur mais à la seule discrétion du fournisseur, des produits sans frais qui ne sont pas destinés à la revente (les « produits NFR »). Le revendeur doit retourner rapidement tous les produits NFR au fournisseur à l'expiration ou à la résiliation anticipée de l'accord, comme prévu à la section 5(c)(i). Le fournisseur conserve tous les droits, titres et intérêts sur tous les produits NFR avant, pendant et après la durée.

7. Accord d'achat et de vente des produits
   • Conditions de vente.Le fournisseur vendra les produits au revendeur aux prix et aux conditions générales énoncés dans l'accord.
   • Disponibilité ; Modifications des produits. Le fournisseur peut, à sa seule discrétion :
     • retirer des produits sans préavis au revendeur, mais uniquement si le fournisseur cesse toutes les ventes de ces produits ; et
     • ajouter aux produits disponibles sans préavis au revendeur ; et
     • sans préavis au revendeur, apporter des modifications à tout produit ou pièce/accessoire y afférent,

dans chaque cas, sans obligation de modifier ou de changer les produits déjà livrés ou de fournir de nouveaux produits répondant aux spécifications antérieures.

8. Procédure de commande
   • Bon de commande.Le revendeur émet tous les bons de commande (i) sous forme écrite par e-mail, ou (ii) via le logiciel du fournisseur, et fait en sorte que tous les bons de commande écrits contiennent les conditions de transaction du bon de commande. En passant un bon de commande, le revendeur fait une offre d'achat de produits selon les termes et conditions de l'accord, y compris les conditions de transaction du bon de commande, et non selon d'autres termes. Sauf en ce qui concerne les conditions de transaction du bon de commande, toute modification apportée aux termes et conditions de l'accord par le revendeur dans un bon de commande est nulle et sans effet, sauf accord écrit des deux parties.
   • Conditions de transaction du bon de commande.Le revendeur doit spécifier les informations suivantes (collectivement, les « Conditions de transaction du bon de commande ») dans chaque bon de commande écrit :
     • une liste des produits à acheter, y compris la référence (SKU) ;
     • les quantités commandées ;
     • la date de livraison demandée ; et
     • le point de livraison.

Il n'y a pas de quantités minimales de bons de commande requises en vertu de l'accord.

• Droit du fournisseur d'accepter ou de refuser les bons de commande.Le fournisseur peut, à sa seule discrétion, accepter ou refuser tout bon de commande. Le fournisseur peut accepter tout bon de commande en confirmant la commande (par confirmation écrite, facture, via le logiciel du fournisseur, ou autrement) ou en livrant les produits, selon la première éventualité. Aucun bon de commande n'est contraignant pour le fournisseur, sauf s'il est accepté par le fournisseur comme prévu dans l'accord.
• Annulation des bons de commande.
  • Le fournisseur peut, à sa seule discrétion, sans responsabilité ni pénalité, annuler tout bon de commande passé par le revendeur et accepté par le fournisseur, en tout ou en partie :
    • si le fournisseur cesse la vente de ses produits ou si les produits commandés ne sont pas disponibles ; ou
    • si le fournisseur détermine que le revendeur est en violation de ses obligations de paiement en vertu de l'accord ou en manquement à l'accord.
  • Le revendeur n'a pas le droit d'annuler ou de modifier un bon de commande qu'il a soumis, sauf accord écrit du fournisseur.

9. Expédition et livraison
   • Sauf accord exprès des parties par écrit, le fournisseur choisit la méthode d'expédition et le transporteur des produits. Le fournisseur peut, à sa seule discrétion, sans responsabilité ni pénalité, effectuer des livraisons partielles de produits au revendeur. Chaque envoi constitue une vente distincte, et le revendeur doit payer les unités expédiées, que l'envoi soit en totalité ou en partie pour l'exécution d'un bon de commande.
   • Sauf accord exprès des Parties, le Fournisseur livrera les Produits au Point de Livraison, en utilisant les méthodes standard du Fournisseur ou du fabricant pour l'emballage et l'expédition des Produits. Sauf accord contraire, la méthode d'expédition standard du Fournisseur est la livraison terrestre standard. Le Revendeur peut demander des méthodes d'expédition plus rapides. Le Fournisseur accédera à ces demandes si cela est réalisable, mais les coûts supplémentaires, le cas échéant, seront à la charge du Revendeur.
   • Retard de livraison.Tout délai de livraison indiqué n'est qu'une estimation. Le fournisseur fera tous les efforts raisonnables, conformément aux normes de l'industrie, pour livrer tous les produits à la date de livraison demandée ou avant celle-ci. Sous réserve de la section 18, le fournisseur n'est pas responsable de toute perte ou dommage résultant d'un retard dans l'exécution d'une commande, d'un défaut de livraison ou d'un retard de livraison. Sous réserve des droits du revendeur en vertu de la présente section 9.3, aucun retard dans l'expédition ou la livraison d'un produit ne décharge le revendeur de ses obligations en vertu de l'accord, y compris l'acceptation de la livraison de tout versement restant ou d'autres commandes de produits.
10. Le revendeur inspectera les Produits reçus dans le cadre de l'Accord dans les vingt-quatre (24) heures suivant la réception (la « Période d'inspection ») des Produits et les acceptera ou, si certains Produits sont des Produits non conformes ou des Produits excédentaires, les rejettera. Le revendeur sera réputé avoir accepté les Produits à moins qu'il n'informe le Fournisseur par écrit de tout Produit non conforme ou Produit excédentaire pendant la Période d'inspection et qu'il ne fournisse une preuve écrite ou d'autres documents raisonnablement exigés par le Fournisseur. Si le revendeur informe le Fournisseur en temps opportun de tout Produit non conforme ou Produit excédentaire, le Fournisseur déterminera, à sa seule discrétion, si les Produits sont des Produits non conformes ou des Produits excédentaires. Si le Fournisseur détermine que les Produits sont des Produits non conformes ou des Produits excédentaires, il devra, à sa seule discrétion :
    • si les Produits sont des Produits non conformes, (i) remplacer les Produits non conformes par des Produits conformes, ou (ii) rembourser le Prix des Produits non conformes ; ou
    • si les Produits sont des Produits excédentaires, rembourser le Prix des Produits excédentaires.

Le revendeur expédiera, à ses frais et risques de perte, tous les Produits non conformes et les Produits excédentaires à l'établissement du Fournisseur dans un délai raisonnable, qui sera déterminé par le Fournisseur. Si le Fournisseur exerce son option de remplacer les Produits non conformes, le Fournisseur devra, après réception de l'expédition des Produits non conformes par le revendeur, expédier au revendeur, aux frais et risques de perte du Fournisseur, les Produits remplacés au Point de livraison.

Le revendeur reconnaît et accepte que les recours énoncés aux sections 9.4(a) et 9.4(b) constituent le recours exclusif du revendeur pour la livraison de Produits non conformes ou de Produits excédentaires, sous réserve des droits du revendeur en vertu des sections 16.2 et 16.4 concernant tout Produit non conforme pour lequel le revendeur a accepté la livraison en vertu de la présente section 9.4.

• Droit de retour limité.Sauf dans les cas prévus aux sections 4, 16.2 et 16.4, toutes les ventes de Produits au revendeur en vertu de l'Accord sont effectuées sans droit de retour, et le revendeur n'a aucun droit de retourner les Produits achetés en vertu de l'Accord.
• Titre de propriété et risque de perte.Sauf disposition contraire, le titre de propriété et le risque de perte des Produits expédiés en vertu de tout Bon de commande sont transférés au revendeur dès réception par le revendeur au Point de livraison.

10. Prix et paiement
    • Devise. Sauf indication contraire, tous les prix sont en dollars canadiens.
    • Frais d'expédition et assurance.Le revendeur paiera les frais d'expédition et les coûts d'assurance conformément aux conditions commerciales choisies par les Parties en vertu de la section 9.
    • • Les Prix sont exclusifs de toutes les Taxes applicables (y compris la TPS/TVH et la taxe de vente provinciale). Chaque Partie sera responsable du paiement et paiera toutes les taxes, droits et prélèvements applicables imposés à cette Partie de temps à autre en relation avec l'Accord.
      • Le Fournisseur remettra en temps opportun à les autorités gouvernementales appropriées toutes les taxes de vente, d'utilisation, à valeur ajoutée, de services et de consommation, ainsi que la TPS/TVH, qu'il est tenu de percevoir auprès du revendeur au titre de toute Taxe visée à la section 3(a).
      • Le Fournisseur déclare, garantit et s'engage envers le revendeur à ce que : (i) le Fournisseur facture, perçoive et remette en temps opportun toutes les taxes qu'il est tenu de percevoir et de remettre en vertu de la Loi applicable ; (ii) le Fournisseur soit enregistré aux fins de la TPS/TVH et aux fins de la taxe de vente provinciale et qu'il continue d'être enregistré aux fins de la TPS/TVH et de la taxe de vente provinciale ; (iii) si toute autre taxe de vente provinciale est applicable aux Biens, le Fournisseur est et continuera d'être enregistré en tant que vendeur aux fins de cette taxe de vente provinciale ; et (iv) le numéro d'enregistrement TPS/TVH du Fournisseur est tel qu'indiqué sur ses Factures.
    • Litiges relatifs aux factures.Le revendeur devra notifier par écrit au Fournisseur tout litige concernant une facture (accompagné d'une description raisonnablement détaillée du litige) dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la réception de la facture par le revendeur. Le revendeur paiera les portions non contestées de la facture pendant la résolution du litige. Le revendeur sera réputé avoir accepté toutes les factures pour lesquelles le Fournisseur ne reçoit pas de notification opportune des litiges et paiera tous les montants non contestés dus en vertu de ces factures dans le délai stipulé dans l'Accord de revendeur. Les Parties s'efforceront de résoudre tous les litiges rapidement et de bonne foi conformément aux dispositions relatives à la résolution des litiges énoncées à la section 17. Nonobstant toute disposition contraire, le revendeur continuera d'exécuter ses obligations en vertu de l'Accord pendant tout litige, y compris l'obligation du revendeur de payer tous les montants de facture dus et non contestés conformément aux termes et conditions de l'Accord.
    • Paiement tardif.Des intérêts de retard pourront être facturés par le Fournisseur sur tous les montants en souffrance, à un taux de un et demi pour cent (1,5 %) par mois (dix-huit pour cent (18 %) par an) ou au taux d'intérêt maximal autorisé par la Loi, le moins élevé des deux étant retenu.
    • Aucune compensation.Le revendeur exécutera ses obligations en vertu de l'Accord sans compensation, déduction, recouvrement ou retenue d'aucune sorte pour les montants dus ou payables par le Fournisseur, que ce soit en vertu de l'Accord, de la Loi applicable ou autrement, que ce soit lié à la violation par le Fournisseur, à sa faillite ou autrement et que ce soit en vertu de l'Accord, de tout Bon de commande ou de tout autre accord entre (a) le revendeur ou l'une de ses Affiliées, et (b) le Fournisseur ou l'une de ses Affiliées, ou autrement.
11. Revente des Produits
    • Risque de crédit lors de la revente aux clients finaux.Le revendeur est responsable de tous les risques de crédit et du recouvrement du paiement pour tous les produits (y compris les Produits) vendus à des tiers (y compris les clients finaux), que le revendeur ait ou non effectué le paiement intégral au Fournisseur pour les Produits. L'incapacité du revendeur à recouvrer le prix d'achat de tout Produit n'affecte pas l'obligation du revendeur de payer le Fournisseur pour tout Produit.
    • Prix de revente.Le revendeur établit unilatéralement ses propres prix et conditions de revente concernant les produits qu'il vend, y compris les Produits fournis, étant entendu que le Fournisseur se réserve le droit d'établir les prix maximaux auxquels les Produits peuvent être revendus.
12. Conformité aux lois
    • Représentation et garantie de conformité générale aux lois.Le revendeur déclare et garantit au Fournisseur qu'il est en conformité matérielle avec toutes les Lois et tous les Contrats du revendeur applicables à l'Accord, aux Produits et à l'exploitation de son entreprise.
    • Engagement de conformité générale aux lois.Le revendeur devra à tout moment se conformer à toutes les lois, sauf dans la mesure où le manquement n'aurait pas, dans l'ensemble, un effet négatif important raisonnablement prévisible sur la capacité du revendeur à se conformer à ses obligations en vertu de l'Accord.
13. Droits de propriété intellectuelle
    • Sous réserve des droits et licences expresses accordés par le Fournisseur dans l'Accord, le revendeur reconnaît et accepte que :
      • tous les droits de propriété intellectuelle du Fournisseur sont la propriété exclusive du Fournisseur ou de ses concédants de licence ;
      • le revendeur n'acquerra aucun droit de propriété sur les droits de propriété intellectuelle du Fournisseur en vertu de l'Accord ;
      • tout fonds de commerce découlant de l'utilisation par le revendeur des droits de propriété intellectuelle du Fournisseur profite au Fournisseur ou à ses concédants de licence, selon le cas ;
      • si le revendeur acquiert des droits de propriété intellectuelle dans ou relatifs à tout produit (y compris tout Produit) acheté en vertu de l'Accord (y compris tout droit sur des Marques de commerce, des œuvres dérivées ou des améliorations de brevets y afférentes), par l'effet de la loi ou autrement, ces droits sont réputés et sont par les présentes irrévocablement cédés au Fournisseur ou à ses concédants de licence, selon le cas, sans autre action de l'une ou l'autre Partie ; et
      • le revendeur utilisera les droits de propriété intellectuelle du Fournisseur uniquement aux fins d'exécution de ses obligations en vertu de l'Accord et uniquement conformément à l'Accord et aux instructions du Fournisseur.
    • Octroi de licence de marque de commerce du Fournisseur.L'Accord n'accorde à aucune des Parties le droit d'utiliser les Marques de commerce de l'autre Partie ou de leurs Affiliées, sauf tel qu'énoncé à la présente Section 2. Sous réserve des termes et conditions de l'Accord, le Fournisseur accorde par les présentes au revendeur une licence non exclusive, non transférable et non sous-licenciable d'utiliser les Marques de commerce du Fournisseur sur le Territoire pendant la Durée et la Période de revente post-terme uniquement sur ou en relation avec la promotion, la publicité et la revente des Produits conformément aux termes et conditions de l'Accord. Le revendeur cessera promptement l'affichage ou l'utilisation de toute Marque de commerce, ou modifiera la manière dont une Marque de commerce est affichée ou utilisée en ce qui concerne les Produits, lorsque le Fournisseur en fera la demande. Outre les licences expresses accordées par l'Accord, le Fournisseur n'accorde aucun droit ou licence au revendeur, par implication, préclusion ou autrement, sur les Produits ou tout Droit de propriété intellectuelle du Fournisseur.
    • Octroi de licence de logiciel du fournisseur. Le fournisseur accorde par les présentes au revendeur une licence limitée, non exclusive, non transférable et non sous-licenciable d'utiliser le Logiciel du fournisseur uniquement dans le but de commercialiser et de revendre les Produits conformément aux termes de l'Accord. Le revendeur ne doit pas modifier, reproduire, distribuer, créer des œuvres dérivées ou désosser le Logiciel du fournisseur sans le consentement écrit préalable du fournisseur. Cette licence n'accorde au revendeur aucun droit de propriété ni aucun droit de propriété intellectuelle sur le Logiciel du fournisseur.
    • Actes interdits.Le revendeur ne doit pas :
      • entreprendre toute action susceptible d'interférer avec les droits du Fournisseur sur ses Droits de propriété intellectuelle, y compris la propriété ou l'exercice de ceux-ci ;
      • contester tout droit, titre ou intérêt du Fournisseur sur ses Droits de propriété intellectuelle ;
      • faire toute réclamation ou entreprendre toute action contraire à la propriété du Fournisseur sur ses Droits de propriété intellectuelle ;
      • enregistrer ou demander des enregistrements, partout dans le monde, pour les Marques du Fournisseur ou toute autre Marque de commerce similaire à la Marque du Fournisseur ou qui incorpore les Marques du Fournisseur en totalité ou en partie de manière à prêter à confusion ;
      • utiliser toute marque, où que ce soit, qui est susceptible de créer une confusion avec les Marques du Fournisseur, sauf approbation écrite du Fournisseur ;
      • s'engager dans toute action tendant à dénigrer, diluer la valeur de, ou avoir un impact négatif sur les produits achetés en vertu de l'Accord (y compris les Produits) ou toute Marque du Fournisseur ;
      • détourner l'une des Marques du Fournisseur pour l'utiliser comme nom de domaine sans le consentement écrit préalable du Fournisseur ; et
      • modifier, masquer ou supprimer l'une des Marques du Fournisseur ou les avis de marque de commerce ou de droit d'auteur ou tout autre avis de droits de propriété placés sur les produits achetés en vertu de l'Accord (y compris les Produits), les supports marketing ou d'autres supports que le Fournisseur pourrait fournir.
    • Avis de marque du Fournisseur.Le revendeur s'assurera que tous les Produits vendus par le revendeur et toutes les citations, spécifications et documentations descriptives connexes, ainsi que tous les autres matériels portant la Marque du Fournisseur, sont marqués des avis de marque appropriés conformément aux instructions du Fournisseur, tels que fournis par le Fournisseur de temps à autre.
    • Aucun droit continu.À l'expiration ou à la résiliation anticipée de l'Accord :
      • les droits du revendeur en vertu de la présente Section 13 cessent immédiatement ; et
      • le revendeur cessera immédiatement tout affichage, publicité, promotion et utilisation de toutes les Marques du Fournisseur et ne devra par la suite pas utiliser, faire de la publicité, promouvoir ou afficher une marque de commerce, un nom commercial ou de société, ou une désignation de produit ou une partie de ceux-ci qui est similaire ou prête à confusion avec les Marques du Fournisseur ou avec toute marque de commerce, nom commercial ou désignation de produit associé au Fournisseur ou à tout Produit.
    • Les obligations du revendeur en matière de droits de propriété intellectuelle en vertu de la présente Section 13 se poursuivront indéfiniment après l'expiration ou la résiliation de l'Accord.
14. Durée et résiliation
    • Durée du renouvellement.À l'expiration de la durée initiale, le Contrat est automatiquement renouvelé pour des durées successives d'un (1) an, à moins et jusqu'à ce que l'une des Parties notifie la non-reconduction au moins trente (30) jours avant la fin de la durée alors en cours, ou à moins et jusqu'à sa résiliation anticipée comme prévu par le Contrat ou la Loi applicable (chacune, une « Durée de renouvellement » et, avec la durée initiale, telle que définie dans le Contrat de revendeur, la « Durée »). Si la Durée est renouvelée pour une ou plusieurs Durées de renouvellement en vertu de la présente Section 1, les termes et conditions du Contrat pendant chaque Durée de renouvellement sont les mêmes que les termes en vigueur immédiatement avant ce renouvellement, sous réserve de toute modification des Prix payables pour les Produits et des modalités de paiement pendant la Durée de renouvellement applicable, comme indiqué à la Section 10, ou des modifications ou de la disponibilité des Produits, comme indiqué à la Section 7.2. Si l'une des Parties notifie en temps utile son intention de ne pas renouveler le Contrat, alors, à moins d'une résiliation anticipée conformément à ses termes, le Contrat prend fin à l'expiration de la Durée alors en cours.
    • Droit du Fournisseur de résilier.Le Fournisseur peut résilier le Contrat en envoyant un Avis au Revendeur :
      • si le Revendeur ne paie pas un montant dû en vertu du Contrat (chacun étant un « Défaut de paiement ») et que le Défaut de paiement se poursuit pendant quinze (15) Jours ouvrables après la réception par le Revendeur de l'Avis de non-paiement ;
      • si, au cours de toute période de douze (12) mois, deux (2) Défauts de paiement ou plus surviennent ;
      • si le Revendeur enfreint une disposition du Contrat (autre qu'un Défaut de paiement), et que la violation ne peut être corrigée ou, si la violation peut être corrigée, elle n'est pas corrigée par le Revendeur dans les trente (30) jours suivant la réception par le Revendeur d'un Avis de cette violation ;
      • dans le cas où le Revendeur devient insolvable ou en faillite ou fait une cession au profit de ses créanciers ou cesse ses activités commerciales ; ou
      • si le Revendeur :
        • fusionne ou s'intègre avec ou dans toute autre Personne ; ou
        • subit un changement de Contrôle, en tout état de cause sans le consentement écrit préalable du Fournisseur.

Toute résiliation en vertu de la présente Section 14.2 prend effet à la réception par le Revendeur de l'Avis de résiliation du Fournisseur ou à toute date ultérieure indiquée dans l'Avis.

• Droit du Revendeur de résilier.Le Revendeur peut résilier le Contrat en envoyant un Avis au Fournisseur :
  • si le Fournisseur enfreint une disposition du Contrat et que la violation ne peut être corrigée ou, si la violation peut être corrigée, elle n'est pas corrigée par le Fournisseur dans les trente (30) jours suivant la réception par le Fournisseur de l'Avis de violation ;
  • en vertu des dispositions de la Section 19 ; ou
  • si :
    • le Fournisseur devient insolvable ou en faillite ou fait une cession au profit de ses créanciers ou cesse ses activités commerciales ; ou
    • le Fournisseur cesse d'exercer ses activités commerciales dans le cours normal des affaires.

Toute résiliation en vertu de la présente Section 14.3 prend effet à la réception par le Fournisseur de l'Avis de résiliation du Revendeur ou à toute date ultérieure indiquée dans l'Avis.

• Accord mutuel de résiliation. Les Parties peuvent, d'un commun accord écrit, résilier le Contrat à tout moment, nonobstant la Durée du Contrat.
• Effet de l'expiration ou de la résiliation.
  • L'expiration ou la résiliation anticipée de la Durée n'affecte pas les droits ou obligations qui :
    • doivent survivre à l'expiration ou à la résiliation anticipée du Contrat en vertu de la Section 3 ; et
    • ont été engagés par les Parties avant l'expiration ou la résiliation anticipée ; à condition que si le Fournisseur résilie le Contrat, toutes les dettes du Revendeur envers le Fournisseur de quelque nature que ce soit sont immédiatement dues et exigibles à la date effective d'expiration ou de résiliation anticipée de la Durée sans autre avis au Revendeur.
  • Tout Avis de résiliation en vertu du Contrat annule automatiquement toutes les livraisons de Produits au Revendeur qui sont prévues après la date effective de la résiliation, que des commandes de Produits aient été acceptées ou non par le Fournisseur. Le Fournisseur peut exiger, à sa seule et absolue discrétion, que toutes les ventes et livraisons des Produits qui sont encore en transit à la résiliation du Contrat soient effectuées soit sur une base de paiement en espèces uniquement, soit par chèque certifié ou traite bancaire.
  • Sous réserve de la Section 6, à l'expiration ou à la résiliation anticipée du Contrat, le Revendeur doit sans délai :
    • retourner au Fournisseur les Produits NFR à ses propres frais ;
    • cesser de se présenter comme revendeur autorisé du Fournisseur concernant les Produits, et s'abstenir de toute conduite ou représentation qui pourrait faire croire au public que le Revendeur est autorisé par le Fournisseur à vendre les Produits ;
    • retourner au Fournisseur ou détruire tous les documents et supports matériels (et toutes les copies) contenant, reflétant, incorporant ou basés sur les Informations confidentielles du Fournisseur ;
    • effacer définitivement toutes les Informations confidentielles du Fournisseur de ses systèmes informatiques ; et
    • certifier par écrit au Fournisseur qu'il s'est conformé aux exigences de la présente Section 5.
  • Sous réserve de la Section 5(a), la Partie qui résilie le Contrat, ou dans le cas de l'expiration du Contrat, chaque Partie, ne sera pas responsable envers l'autre Partie de tout dommage de quelque nature que ce soit (qu'il soit direct ou indirect) subi par l'autre Partie en raison de l'expiration ou de la résiliation anticipée du Contrat.
• Période de revente après la durée.Sous réserve de la Section 7, à l'expiration ou à la résiliation anticipée du Contrat, sauf en cas de résiliation par le Fournisseur en vertu de la Section 14.2, le Revendeur peut, conformément aux termes et conditions applicables du Contrat, écouler ses stocks existants de Produits pendant une période de six (6) mois suivant le dernier jour de la Durée (la « Période de revente après la durée »).
• Droit de rachat du Fournisseur.Dans les dix (10) Jours ouvrables suivant l'expiration ou la résiliation anticipée de la Durée, le Revendeur doit notifier par écrit au Fournisseur le SKU et la quantité de tous les Produits de son stock restant. Au plus tard le cinquième (5^e) Jour ouvrable après que le Fournisseur ait reçu l'Avis, le Fournisseur peut, à sa seule discrétion, proposer d'acheter tout ou partie de tout stock restant à un prix égal au moindre du coût du Revendeur et du prix revendeur alors en vigueur du Fournisseur. Le Revendeur doit accepter l'offre du Fournisseur et livrer sans délai, aux frais du Revendeur, les Produits commandés au transporteur désigné par le Fournisseur pour livraison au Fournisseur. Les Produits rachetés doivent être retournés dans leur emballage d'origine, non ouverts et non endommagés. Le Fournisseur doit payer le prix de rachat au Revendeur soit par :
  • l'émission d'un crédit compensant toute dette du Revendeur envers le Fournisseur ; ou
  • si le prix de rachat dépasse la dette, par le paiement de l'excédent au Revendeur dans les dix (10) Jours ouvrables suivant la livraison au Fournisseur.
• Restrictions d'achat en fin de durée.Pendant les trois (3) derniers mois de la Durée, le Revendeur achètera des Produits en quantités qui ne dépassent pas un montant que le Revendeur estime raisonnablement nécessaire pour répondre à la demande du Client final au cours de cette période.

15. Confidentialité
    • Protection des informations confidentielles.De temps à autre pendant la Durée, l'une ou l'autre des Parties (en tant que « Partie divulgatrice ») peut divulguer ou mettre à la disposition de l'autre Partie (en tant que « Partie réceptrice ») des informations concernant ses affaires commerciales, ses biens et services, des informations confidentielles et des éléments comprenant ou relatifs aux Droits de propriété intellectuelle, aux Secrets commerciaux, aux informations confidentielles de tiers, aux informations personnelles des Clients finaux et à d'autres informations sensibles ou propriétaires ; ces informations, ainsi que les termes du Contrat, qu'elles soient orales ou sous forme écrite, électronique ou autre support ou média, et qu'elles soient ou non marquées, désignées ou autrement identifiées comme « confidentielles », constituent des « Informations confidentielles ». Les Informations confidentielles excluent les informations qui, au moment de la divulgation :
      • sont ou deviennent généralement accessibles et connues du public autrement qu'à la suite, directement ou indirectement, de toute violation de la présente Section 15 par la Partie réceptrice ou l'un de ses Représentants ;
      • sont ou deviennent disponibles à la Partie réceptrice sur une base non confidentielle auprès d'une source tierce ; à condition que ce tiers n'ait pas été et ne soit pas interdit de divulguer ces Informations confidentielles ;
      • étaient connues ou en possession de la Partie réceptrice ou de ses Représentants avant d'être divulguées par ou pour le compte de la Partie divulgatrice ;
      • ont été ou sont développées indépendamment par la Partie réceptrice sans référence ou utilisation, en tout ou en partie, des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice ; ou
      • doivent être divulguées en vertu de la Loi applicable.

La Partie réceptrice doit, nonobstant la résiliation ou l'expiration du Contrat, tant que ces informations restent des Informations confidentielles :

• protéger et sauvegarder la confidentialité des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice avec au moins le même degré de diligence que celui avec lequel la Partie réceptrice protègerait ses propres Informations confidentielles, mais en aucun cas avec un degré de diligence inférieur à ce qui est commercialement raisonnable ;
• ne pas utiliser les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice, ni permettre qu'elles soient consultées ou utilisées, à d'autres fins que l'exercice de ses droits ou l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat ; et
• ne pas divulguer ces Informations confidentielles à une Personne quelconque, sauf aux Représentants de la Partie réceptrice qui doivent connaître les Informations confidentielles pour aider la Partie réceptrice, ou agir en son nom, à exercer ses droits ou à exécuter ses obligations en vertu du Contrat.

La Partie réceptrice sera responsable de toute violation de la présente Section 15 causée par l'un de ses Représentants. Les dispositions de la présente Section 15 survivront à la résiliation ou à l'expiration du Contrat pour quelque raison que ce soit. À l'expiration ou à la résiliation anticipée du Contrat ou à tout moment pendant ou après la Durée, à la demande écrite de la Partie divulgatrice, la Partie réceptrice et ses Représentants doivent, en vertu de la Section 14.5, détruire sans délai toutes les Informations confidentielles, y compris les copies qu'elle a reçues en vertu du Contrat.

En cas de conflit entre les termes et dispositions de la présente Section 15 et ceux de toute autre disposition du Contrat, les termes et dispositions de la présente Section 15 prévaudront.

16. Déclarations et Garanties
    • Déclarations et Garanties du Revendeur.Le Revendeur déclare et garantit au Fournisseur que :
      • il est une société dûment constituée et valablement existante dans la juridiction de sa constitution ;
      • il est dûment autorisé ou enregistré pour exercer des activités dans chaque juridiction où une telle qualification est requise aux fins du Contrat, sauf lorsque le défaut d'être ainsi qualifié, dans l'ensemble, ne devrait raisonnablement pas affecter sa capacité à exécuter ses obligations en vertu du Contrat ;
      • il a tous les pouvoirs et capacités nécessaires pour conclure le Contrat, accorder les droits et licences accordés en vertu du Contrat et exécuter ses obligations en vertu du Contrat ;
      • l'exécution du Contrat par son Représentant dont la signature est apposée à la fin des présentes a été dûment autorisée par toutes les actions corporatives nécessaires du Revendeur ; et
      • lorsqu'il sera exécuté et livré par le Fournisseur et le Revendeur, le Contrat constituera l'obligation légale, valide et contraignante du Revendeur, opposable au Revendeur conformément à ses termes, sauf si cela est limité par toute loi applicable en matière de faillite, d'insolvabilité, de réorganisation, d'arrangement, de moratoire ou de lois similaires et de principes d'équité liés ou affectant les droits des créanciers en général ou l'effet des principes généraux d'équité.
    • Garantie limitée du Produit.Sous réserve des dispositions des Sections 3, 16.4 et 16.5, le Fournisseur offre certaines garanties limitées concernant les Produits, à l'exception des Produits NFR, (les « Garanties limitées ») uniquement au bénéfice du Client final, qui seront soit :
      • incluses dans une déclaration de garantie écrite avec le Produit ; ou
      • la garantie limitée standard du Fournisseur en vigueur lorsque le Produit est livré par le Revendeur au Client final, dont la version actuelle est détaillée à l'Annexe I des présentes Conditions générales.

Aucune garantie n'est étendue au Revendeur en vertu du Contrat. Le Revendeur ne doit fournir aucune garantie concernant un Produit autre que la garantie du Fournisseur décrite dans la présente Section 16.2.

• Limitations de garantie.Les Garanties limitées ne s'appliquent pas lorsque le Produit :
  • a été soumis à des abus, une mauvaise utilisation, une négligence, une faute, un accident, une manipulation inappropriée, un stress physique anormal ou une utilisation contraire aux instructions émises par le Fournisseur ; ou
  • a été reconstruit, réparé ou modifié par des Personnes autres que le Fournisseur ou son Représentant autorisé.
• Étendue de la responsabilité.Pendant la Période de garantie, concernant tout Produit défectueux :
  • nonobstant toute disposition contraire dans l’Accord, la responsabilité du Fournisseur en vertu de toute Garantie limitée est dégagée, à la seule discrétion du Fournisseur et à ses frais, par :
    • la réparation ou le remplacement des Produits défectueux ; ou
    • le crédit ou le remboursement du Prix des Produits défectueux, moins toute réduction, remise ou crédit applicable.
  • le Revendeur est responsable de tous les coûts et risques de perte associés à la livraison des Produits défectueux au Fournisseur pour réparation ou remplacement sous garantie ;
  • le Fournisseur est responsable de tous les coûts et risques de perte associés à la livraison des produits réparés ou remplacés au Point de livraison ; et
  • le Revendeur est responsable de tous les coûts et risques de perte associés à la livraison et au retour des Produits réparés ou remplacés au Client final.

Toutes les réclamations pour violation d'une Garantie limitée doivent être reçues par le Fournisseur au plus tard quinze (15) Jours ouvrables après l'expiration de la Période de garantie limitée du Produit.

Le Revendeur n'a pas le droit de retourner un Produit pour réparation, remplacement, crédit ou remboursement, sauf tel que stipulé dans la présente Section 16.4 (ou, si applicable, les Sections 9.4, 16.2 et Section 17). Le Revendeur ne doit pas reconstruire, réparer, modifier ou remplacer un Produit, en tout ou en partie, par lui-même ou par l'intermédiaire d'un tiers.

LA PRÉSENTE SECTION 16.4 ÉTABLIT LE RECOURS EXCLUSIF DU REVENDEUR ET L'ENTIÈRE RESPONSABILITÉ DU FOURNISSEUR POUR TOUTE VIOLATION D'UNE CONDITION OU D'UNE GARANTIE RELATIVE AUX PRODUITS.

Sauf autorisation explicite dans l'Accord ou dans un accord écrit distinct avec le Fournisseur, le Revendeur ne doit pas entretenir, réparer, modifier, altérer, remplacer, désosser ou autrement modifier les Produits qu'il vend aux Clients finaux.

• Exclusion de garanties ; non-dépendance. À L'EXCEPTION DES GARANTIES EXPRESSES LIMITÉES DÉCRITES À LA Section 2, (A) NI LE FOURNISSEUR NI AUCUNE PERSONNE AGISSANT POUR LE COMPTE DU FOURNISSEUR N'A FAIT OU NE FAIT DE DÉCLARATION, CONDITION OU GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE QUELCONQUE, Y COMPRIS TOUTES CONDITIONS OU GARANTIES DE : (i) QUALITÉ MARCHANDE ; (ii) ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER ; OU NON-VIOLATION, QU'ELLE SOIT DÉCOULANT DE LA LOI, DES USAGES COMMERCIAUX, DU COURS DES TRANSACTIONS, DE L'USAGE DU COMMERCE OU AUTREMENT, TOUTES ÉTANT EXPRESSÉMENT EXCLUES ET (B) LE REVENDEUR RECONNAÎT QU'IL NE S'EST FIÉ À AUCUNE DÉCLARATION, CONDITION OU GARANTIE FAITE PAR LE FOURNISSEUR, OU TOUTE AUTRE PERSONNE AGISSANT POUR LE COMPTE DU FOURNISSEUR, SAUF TEL QUE SPÉCIFIQUEMENT DÉCRIT À LA Section 16.2.

17. Indemnisation
    • Indemnisation générale.Sous réserve des termes et conditions de l'Accord, y compris ceux énoncés à la Section 2, chaque Partie (en tant que "Partie Indémnisatrice") doit indemniser, dégager de toute responsabilité et défendre l'autre Partie, mais seulement dans la mesure où les pertes, dommages, etc. sont directement et uniquement causés par la propre violation de cet Accord, la négligence grave ou la faute intentionnelle de la Partie Indémnisatrice et de sa société mère, de ses dirigeants, administrateurs, partenaires, actionnaires, employés, agents, Affiliés, successeurs et ayants droit autorisés (collectivement, la "Partie Indemnisée") contre toutes pertes, dommages, responsabilités, déficiences, réclamations, Actions, jugements, règlements, intérêts, attributions, pénalités, amendes, coûts ou dépenses de toute nature, y compris les frais juridiques raisonnables, les débours et les charges, les frais et les coûts d'application de tout droit à indemnisation en vertu de l'Accord et le coût de la poursuite de tout fournisseur d'assurance, encourus par la Partie Indemnisée (collectivement, les "Pertes"), découlant de ou liés à toute Réclamation d'un tiers :
      • relative à une violation ou à un non-respect de toute déclaration, condition, garantie ou engagement en vertu de la Section 5, de la Section 6, de la Section 13 ou de la Section 15 de l'Accord par la Partie Indémnisatrice ou le Personnel de la Partie Indémnisatrice ;
      • alléguant ou se rapportant à tout acte ou omission négligent ou plus fautif de la Partie Indémnisatrice ou de son Personnel (y compris toute imprudence ou faute intentionnelle) en rapport avec l'exécution de ses obligations en vertu de l'Accord ;
      • alléguant ou se rapportant à toute blessure corporelle, décès de toute Personne ou dommage à des biens immobiliers ou corporels causés par des actes ou omissions intentionnels ou négligents de la Partie Indémnisatrice ou de son Personnel ;
      • relative à l'achat d'un Produit par toute Personne achetant directement ou indirectement par l'intermédiaire du Revendeur et ne se rapportant pas directement à une réclamation pour violation de la Garantie Limitée ;
      • relative à tout manquement de la Partie Indémnisatrice ou de son Personnel à se conformer matériellement aux Lois applicables ; ou
      • selon laquelle la Partie Indémnisatrice a violé son accord avec un tiers suite à ou en relation avec la conclusion, l'exécution ou la résiliation de l'Accord.
    • Exceptions et limitations à l'indemnisation générale.Nonobstant toute disposition contraire dans l'Accord, la Partie Indemnisatrice n'est pas tenue d'indemniser ou de défendre la Partie Indemnisée contre toute réclamation (directe ou indirecte) si la réclamation ou les Pertes correspondantes découlent ou résultent, en tout ou en partie, de la Partie Indemnisée ou du Personnel de celle-ci :
      • négligence ou acte ou omission plus fautif (y compris l'imprudence ou la faute intentionnelle) ; ou
      • manquement de mauvaise foi à l'une de ses obligations énoncées dans l'Accord.
    • Recours exclusif.La Section 17 ÉTABLIT L'ENTIÈRE RESPONSABILITÉ ET OBLIGATION DE CHAQUE PARTIE INDEMNISATRICE ET LE RECOURS UNIQUE ET EXCLUSIF POUR CHAQUE PARTIE INDEMNISÉE POUR TOUTES PERTES COUVERTES PAR la Section 17.
18. Limitation de responsabilité
    • Aucune responsabilité pour les dommages indirects ou consécutifs.SAUF POUR LES OBLIGATIONS DE PAIEMENT EN VERTU DE L'ACCORD, LA RESPONSABILITÉ POUR INDEMNISATION, LA VIOLATION DE LA CONFIDENTIALITÉ OU LA RESPONSABILITÉ POUR LA VIOLATION OU L'APPROPRIATION ILLICITE DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, EN AUCUN CAS L'UNE DES PARTIES OU SES REPRÉSENTANTS NE SERA RESPONSABLE DES DOMMAGES CONSÉCUTIFS, INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES, PUNITIFS OU AGGRAVÉS, DES PERTES DE PROFITS OU DE REVENUS OU DE LA DIMINUTION DE VALEUR, DÉCOULANT DE OU LIÉS À TOUTE VIOLATION DE L'ACCORD, INDÉPENDAMMENT DE : (A) SI LES DOMMAGES ÉTAIENT PRÉVISIBLES ; (B) SI LA PARTIE EN FAUTE A ÉTÉ INFORMÉE OU NON DE LA POSSIBILITÉ DES DOMMAGES ET (C) LA THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE (CONTRAT, DÉLIT OU AUTRE) SUR LAQUELLE LA RÉCLAMATION EST FONDÉE, ET NONOBSTANT L'ÉCHEC DE TOUT RECOURS CONVENU OU AUTRE DE SON OBJET ESSENTIEL.
    • Responsabilité maximale pour les dommages.SAUF POUR LES OBLIGATIONS DE PAIEMENT EN VERTU DE L'ACCORD, LA RESPONSABILITÉ D'INDEMNISATION, LA RESPONSABILITÉ POUR VIOLATION DE LA CONFIDENTIALITÉ OU LA RESPONSABILITÉ POUR CONTREFAÇON OU DÉTOURNEMENT DE DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE CHAQUE PARTIE DÉCOULANT DE OU LIÉE À L'ACCORD, QUE CE SOIT EN RAISON D'UNE VIOLATION DE CONTRAT, D'UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, N'EXCÉDERA LE TOTAL DES MONTANTS PAYÉS ET DES MONTANTS COURUS MAIS NON ENCORE PAYÉS AU FOURNISSEUR EN VERTU DE L'ACCORD AU COURS DE LA PÉRIODE DE SIX MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION. LES LIMITATIONS PRÉCÉDENTES S'APPLIQUENT MÊME SI LES RECOURS DE LA PARTIE NON EN FAUTE EN VERTU DE L'ACCORD N'ATTEIGNENT PAS LEUR BUT ESSENTIEL.
19. Divers
    • Modification des Conditions générales. Le Fournisseur se réserve le droit de modifier les présentes Conditions générales à tout moment, sans préavis au Revendeur. Le Revendeur convient que, en cas de modification non substantielle des Conditions générales, il se conformera aux Conditions générales révisées. Dans le cas où le Fournisseur apporterait une modification substantielle aux Conditions générales, le Fournisseur en informera rapidement le Revendeur, et le Revendeur pourra, à son gré, résilier l'Accord moyennant un préavis de 30 jours au Fournisseur. Si le Fournisseur informe le Revendeur d'une modification substantielle des Conditions générales et que le Revendeur ne résilie pas l'Accord dans les 10 jours suivant cet avis, le Fournisseur est réputé accepter les Conditions générales révisées. Aux fins de la présente Section, une "modification substantielle" est toute modification : (i) ayant un impact commercial substantiel sur le Revendeur, tel que démontré au Fournisseur par le Revendeur ; ou (ii) aux Sections 14, 16, 17 ou 18 qui affecte négativement les droits ou obligations du Revendeur.
    • Intégralité de l'Accord. 
      • Sous réserve de toute modification écrite convenue par le Fournisseur et le Revendeur, l'Accord, y compris et avec les pièces, annexes, pièces jointes et appendices connexes, ainsi que les Conditions de transaction du bon de commande, constitue le seul et entier accord des Parties concernant l'objet contenu dans les présentes et y afférent, et remplace tous les accords, ententes, représentations, conditions et garanties antérieurs et contemporains, écrits et oraux, concernant cet objet.
      • Sans limiter le contenu de la Section 2(a), chaque Partie reconnaît qu'à l'exception des déclarations et garanties contenues dans la Section 16, ni l'une ni l'autre Partie ni aucune autre Personne ne s'est appuyée sur toute autre déclaration, condition ou garantie expresse ou implicite, écrite ou orale, au nom de la Partie, y compris toute déclaration, condition ou garantie découlant d'une loi ou autrement.
    • Survie ; Limitation des actions.Sous réserve des limitations et autres dispositions de l'Accord :
      • les déclarations, conditions et garanties des Parties contenues dans les présentes et les exceptions, limitations ou qualificatifs connexes survivent à l'expiration ou à la résiliation anticipée de l'Accord pour une période de douze (12) mois après l'expiration ou la résiliation ; et
      • la Section 13 et la Section 15 de l'Accord, ainsi que toute autre disposition qui, pour donner plein effet à son intention, devrait survivre à une telle expiration ou résiliation, survivent à l'expiration ou à la résiliation anticipée de l'Accord pour la période qui y est spécifiée, ou si rien n'est spécifié pour une période de douze (12) mois après l'expiration ou la résiliation.

Nonobstant tout droit, en vertu d'un délai de prescription applicable, d'intenter une réclamation, aucune poursuite ou autre Action basée sur ou découlant de quelque manière que ce soit de l'Accord ne peut être intentée par l'une ou l'autre Partie après l'expiration de la période de survie applicable ; à condition, toutefois, que la limitation susmentionnée ne s'applique pas au recouvrement des sommes dues au Fournisseur en vertu de l'Accord ; et à condition, en outre, que toute réclamation invoquée de bonne foi avec une spécificité raisonnable et par écrit par Avis avant l'expiration de la période de survie applicable ne soit pas ensuite interdite par l'expiration de la période pertinente, et ces réclamations survivent jusqu'à leur résolution définitive.

• Chaque Partie doit adresser tous les avis, demandes, consentements, réclamations, mises en demeure, renonciations et autres communications en vertu de l'Accord (autres que les communications de routine n'ayant aucun effet juridique) (chacun, un "Avis") par écrit et à l'autre Partie à son adresse figurant dans le Contrat de revendeur (ou à toute autre adresse que la Partie destinataire pourra désigner de temps à autre conformément à la présente Section). Chaque Partie doit adresser tous les Avis par remise en main propre, par courrier national reconnu du jour même ou de nuit (frais prépayés), par courrier électronique d'un document PDF (avec confirmation de réception) ou par courrier certifié ou recommandé (dans chaque cas, avec accusé de réception demandé, frais de port prépayés). Sauf disposition contraire de l'Accord, un Avis est réputé avoir été valablement et effectivement donné : (a) s'il est envoyé par remise en main propre ou par coursier (tous frais prépayés) à la date de réception ; (b) s'il est envoyé par courrier électronique d'un document PDF, à réception par l'expéditeur d'un accusé de réception du destinataire (tel que par la fonction "accusé de lecture", si disponible, par courrier électronique de retour ou toute autre forme d'accusé de réception écrit) ; ou (c) s'il est envoyé par courrier certifié ou recommandé par la Société canadienne des postes, avec accusé de réception demandé, frais de port prépayés le 5e jour après son envoi.
• Aux fins du présent Accord : (a) les mots "inclure", "comprend" et "y compris" sont réputés être suivis des mots "sans limitation" ; (b) le mot "ou" n'est pas exclusif ; (c) les mots "dans les présentes", "des présentes", "par les présentes", "ci-joint" et "ci-dessous" se réfèrent à l'Accord dans son ensemble ; (d) les mots désignant le singulier ont un sens comparable lorsqu'ils sont utilisés au pluriel, et vice-versa ; et (e) les mots désignant un genre incluent tous les genres. Sauf si le contexte l'exige autrement, les références dans l'Accord : (x) aux sections, expositions, annexes, pièces jointes et appendices désignent les sections de, et les expositions, annexes, pièces jointes et appendices attachés à, l'Accord ; (y) à un accord, un instrument ou un autre document désignent l'accord, l'instrument ou l'autre document tel que modifié, complété et modifié de temps à autre dans la mesure permise par ses dispositions ; et (z) à une loi désignent la loi telle que modifiée de temps à autre et incluent toute législation subséquente et toute réglementation promulguée en vertu de celle-ci. Les Parties ont rédigé l'Accord sans tenir compte de toute présomption ou règle exigeant une construction ou une interprétation contre la Partie rédactrice d'un instrument ou causant la rédaction d'un instrument. Les expositions, annexes, pièces jointes et appendices mentionnés dans les présentes font partie intégrante de l'Accord comme s'ils étaient énoncés textuellement dans les présentes. Sauf disposition expresse contraire de l'Accord, tous les montants en dollars mentionnés dans l'Accord sont exprimés en dollars canadiens.
• Les titres des rubriques de l'Accord sont donnés à titre indicatif uniquement et n'affectent pas l'interprétation de l'Accord.
• Si un terme ou une disposition de l'Accord est invalide, illégal ou inapplicable dans une juridiction, une telle invalidité, illégalité ou inapplicabilité n'affecte pas tout autre terme ou disposition de l'Accord ni n'invalide ou ne rend inapplicable un tel terme ou une telle disposition dans toute autre juridiction.
• Amendement et modification.Aucun amendement, modification, résiliation ou libération de l'Accord n'est effectif à moins qu'il ne soit formulé par écrit, identifié comme un amendement ou une résiliation ou libération de l'Accord et signé par un représentant autorisé de chaque Partie.
• • Aucune renonciation au titre de l'Accord n'est effective, sauf si elle est faite par écrit, identifiée comme une renonciation à l'Accord et signée par un Représentant autorisé de la Partie renonçant à son droit.
  • Toute renonciation autorisée en une occasion n'est effective que dans ce cas et uniquement aux fins énoncées et n'opère pas comme une renonciation en toute occasion future.
  • Aucun des éléments suivants ne constitue une renonciation ou une préclusion de tout droit, recours, pouvoir, privilège ou condition découlant de l'Accord:
    • tout défaut ou retard dans l'exercice d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège, ou dans l'application d'une condition en vertu de l'Accord; ou
    • tout acte, omission ou ligne de conduite entre les Parties.
  • Recours Cumulatifs.Tous les droits et recours prévus dans l'Accord sont cumulatifs et non exclusifs, et l'exercice par l'une ou l'autre des Parties d'un droit ou d'un recours n'exclut pas l'exercice de tout autre droit ou recours qui pourrait être disponible maintenant ou plus tard en vertu de la Loi, en équité, dans tout autre accord entre les Parties ou autrement. Nonobstant la phrase précédente, les Parties conviennent que les droits du Revendeur en vertu de la Section 4, de la Section 16.4, et les droits de chacune des Parties en vertu de la Section 17, sont les recours exclusifs de la Partie pour les événements qui y sont spécifiés.
  • Recours Équitables.Chaque Partie reconnaît et convient que (a) une violation ou une menace de violation par cette Partie de l'une de ses obligations en vertu des Sections 13 et 15 entraînerait un préjudice irréparable pour l'autre Partie pour lequel des dommages-intérêts monétaires ne seraient pas un recours adéquat et (b) en cas de violation ou de menace de violation par cette Partie de l'une de ces obligations, l'autre Partie aura droit à une réparation équitable, y compris une ordonnance restrictive temporaire, une injonction, une exécution spécifique, et toute autre réparation qui pourrait être disponible auprès d'un tribunal compétent, en plus de tous les autres droits et recours qui pourraient être disponibles à cette Partie en vertu de la Loi, en équité ou autrement en ce qui concerne cette violation, sans aucune exigence de déposer une caution ou autre garantie, et sans aucune exigence de prouver des dommages réels ou que les dommages monétaires n'offrent pas un recours adéquat. Chaque Partie convient qu'elle ne s'opposera pas ou ne contestera pas autrement l'opportunité d'une réparation équitable ou l'émission par un tribunal compétent d'une ordonnance accordant une réparation équitable, dans l'un ou l'autre cas, conformément aux termes de la présente Section 11.
  • Le Revendeur ne peut céder aucun de ses droits ni déléguer aucune de ses obligations en vertu de l'Accord sans le consentement écrit préalable du Fournisseur. Toute cession ou délégation prétendue en violation de la présente Section 19.12 est nulle et non avenue. Aucune cession ou délégation ne libère la Partie cédante ou délégante de l'une de ses obligations en vertu de l'Accord. Le Fournisseur peut céder l'un de ses droits ou déléguer l'une de ses obligations à toute Filiale ou à toute Personne acquérant la totalité ou la quasi-totalité des actifs du Fournisseur sans le consentement du Revendeur, mais en cas de telle cession, le Fournisseur doit en informer le Revendeur dans les plus brefs délais.
  • Successeurs et Ayants droit.L'Accord lie les Parties et leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs et leur profite.
  • Aucun Tiers Bénéficiaire.
    • Sauf disposition contraire à la Section 14(b), l'Accord ne bénéficie qu'aux Parties et à leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs, et rien dans l'Accord, exprès ou implicite, ne confère à aucune autre Personne un droit, un avantage ou un recours légal ou équitable de quelque nature que ce soit en vertu ou en raison de l'Accord.
    • Les Parties désignent par la présente les parents, dirigeants, administrateurs, associés, actionnaires, employés, agents, Filiales, successeurs et ayants droit autorisés des Parties comme des tiers bénéficiaires de la Section 17 ayant le droit d'appliquer la Section 17.
  • Droit Applicable.L'Accord, y compris toutes les pièces jointes, les annexes, les avenants et les appendices qui y sont joints, est régi et interprété conformément aux Lois de l'Alberta, Canada, et aux lois fédérales du Canada qui y sont applicables. Les Parties conviennent que la Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises ne s'applique pas à l'Accord.
  • Toute action ou procédure légale découlant de ou liée à l'Accord, y compris toutes les pièces jointes, les annexes et les appendices joints à l'Accord, sera exclusivement portée devant les tribunaux situés à Calgary, Alberta, Canada. Chaque Partie consent par la présente à la compétence de ces tribunaux et renonce à toute objection à la compétence de ces tribunaux. Chaque Partie s'engage à ne pas intenter d'action ou de procédure découlant de ou liée à l'Accord dans tout autre forum. Tout jugement ou ordonnance définitif rendu par ces tribunaux sera contraignant et exécutoire dans toute juridiction.
  • Résolution des Litiges.En cas de litige, controverse ou réclamation découlant de ou lié à l'Accord, ou à sa violation, résiliation ou invalidité (chacun étant un «Litige»), la Partie cherchant à régler le Litige doit remettre un Avis (chacun étant un «Avis de Litige») du litige à l'autre Partie, conformément aux dispositions relatives aux avis de la Section 4. Si les Parties ne parviennent pas à résoudre un Litige dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la remise de l'Avis de Litige applicable, l'une ou l'autre des Parties peut intenter une action devant un tribunal compétent conformément aux dispositions de la Section 19.16.
  • Force Majeure.Aucune Partie ne sera tenue responsable envers l'autre Partie, ni ne sera réputée avoir manqué à ses obligations ou avoir violé l'Accord, pour tout manquement ou retard dans l'exécution de toute clause de l'Accord (sauf pour toute obligation d'effectuer des paiements à l'autre Partie en vertu de l'Accord), lorsque et dans la mesure où le manquement ou le retard est causé par ou résulte d'actes échappant au contrôle raisonnable de la Partie impactée (la «Partie Impactée»), y compris les événements de force majeure suivants (chacun étant un «Événement de Force Majeure» : (a) catastrophes naturelles ; (b) inondation, tsunami, incendie, tremblement de terre, explosion, sabotage, catastrophe naturelle, épidémies, pandémies ; (c) guerre, invasion, rébellion, hostilités (que la guerre soit déclarée ou non), menaces ou actes terroristes, émeute ou autre trouble civil ; (d) exigences légales ; (e) actions, embargos ou blocus en vigueur à la date de l'Accord ou après ; (f) action de toute Autorité Gouvernementale ; et (g) grèves, arrêts de travail ou ralentissements, ou autres perturbations industrielles. La Partie Impactée doit donner un Avis dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant l'Événement de Force Majeure à l'autre Partie, en indiquant la période pendant laquelle l'événement devrait se poursuivre. La Partie Impactée doit déployer des efforts diligents pour mettre fin au manquement ou au retard et s'assurer que les effets de l'Événement de Force Majeure sont minimisés. La Partie Impactée doit reprendre l'exécution de ses obligations dès que raisonnablement possible après la suppression de la cause. Si le manquement ou le retard de la Partie Impactée demeure non résolu pendant une période de trente (30) jours suivant l'Avis qu'elle a donné en vertu de la présente Section 18, l'autre Partie peut ensuite résilier l'Accord moyennant un préavis de trente (30) jours.
  • Pas d'Annonces Publiques ou d'Utilisation de Marques de Commerce.Sauf autorisation expresse en vertu de l'Accord, le Revendeur ne doit pas:
    • faire une déclaration (orale ou écrite) dans un communiqué de presse, une publicité externe, des documents de marketing ou de promotion concernant le Fournisseur ou son activité, sauf si:
      • il a reçu le consentement écrit exprès du Fournisseur, ou
      • il doit le faire en vertu de la Loi; ou
    • utiliser les Marques de Commerce du Fournisseur,

dans chaque cas, sans le consentement écrit préalable du Fournisseur.

ANNEXE I

GARANTIE STANDARD DU FOURNISSEUR AU CLIENT FINAL

• Le Fournisseur garantit au Client Final que les Produits seront exempts de défauts de fabrication ou de qualité matérielle pendant trente (30) jours suivant l'achat auprès du Revendeur (la «Période de Garantie») et remplacera tout Produit défectueux, sous réserve des limitations suivantes:
  • Les Produits n'ont pas été soumis à des abus, une mauvaise utilisation, une négligence, une négligence, un accident, une manipulation incorrecte, un stress physique anormal, ou une utilisation contraire à toute instruction émise par le Fournisseur; ou

Les Produits n'ont pas été reconstruits, réparés ou modifiés par des Personnes autres que le Fournisseur ou son Représentant autorisé.

Si un Produit acheté par un Client Final est Défectueux, le Client Final doit livrer le Produit au Revendeur dans les quinze (15) jours suivant l'Expiration de la Période de Garantie et, dès réception du produit Défectueux, le Revendeur se conformera à la procédure de retour suivante:

 

• Contacter le Fournisseur et fournir le style, la couleur, la taille, la quantité et l'explication de la réclamation au titre de la garantie.
• Si les Produits sont retournables conformément à la garantie limitée, à la discrétion raisonnable du Fournisseur, le Fournisseur émettra un numéro d'Autorisation de Retour («AR»), qui doit être inclus dans l'envoi de retour. L'envoi de retour ne doit inclure que les articles listés sur l'AR. Toute marchandise retournée au Fournisseur sans AR, y compris les articles non listés sur une AR, sera renvoyée au Revendeur aux frais du Revendeur.
• Le Revendeur inclura le numéro d'AR à l'extérieur du carton ou de l'enveloppe utilisée pour l'envoi de retour.
• Un retour ne sera pas autorisé s'il n'inclut pas un AR émis par le Fournisseur.
• Le Fournisseur remplacera le Produit retourné par le même Produit ou, si le même Produit n'est pas disponible, par le Produit le plus similaire, à la seule discrétion du Fournisseur, au Produit retourné.
• Le Fournisseur expédiera le Produit de remplacement au Revendeur à [du Fournisseur/du Revendeur]